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天津医药集团混改背后的“瑞福德系”

2021-01-12 17:27:49  来源:中国经济网

来源:中国经营报 作者:高瑜静

从一家上市公司的定增计划退出后,深圳市前海富荣资产管理有限公司(以下简称“前海富荣”)坐上了另外两家上市公司的股东席。

近日,天津市医药集团有限公司(以下简称“天药集团”)混改签约落地,由上海琉璃光医药发展有限公司、前海富荣等主体组建的津沪深生物医药科技有限公司(以下简称“津沪深医药公司”),正式受让天药集团67%股权。由此,津沪深医药公司间接控股天药集团旗下的中新药业(600329.SH) 与天药股份(600488.SH)。持有津沪深医药公司34%股权的前海富荣,借此成为中新药业与天药股份的间接股东。

就在半年前,前海富荣从古越龙山(600059.SH)11亿元定增方案中退出,引发市场关注。前海富荣及其控股股东深圳市亿尔德投资有限公司(以下简称“亿尔德公司”)的实控人郭景文,正是“瑞福德系”核心人物郭民的亲属。前海富荣控股子公司盈投控股的另一位股东,也是郭民。在天药集团混改推进过程中,“瑞福德系”身影频现。

前海富荣相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时称,“前海富荣自成立以来,一直秉持价值投资、实业报国的经营理念,对天津医药这类实体产业的投资,符合前海富荣一贯的战略规划。我们作为一家深圳的民营企业,参与混合所有制改革是响应国家政策的号召,通过优势互补来促进国企民企的共赢,有助于‘津沪深’三大城市群形成协同发展医药健康产业集群的新格局。”该负责人说道。

混改“座上宾”

在前述事关战略合作框架协议签署的座谈会上,混改参与方津沪深医药公司的5位代表参会,其中4位代表均来自前海富荣。

2020年末的最后一天,一场有关天药集团混改的座谈会悄然举行。而在此之前,天药集团于2020年12月19日举办了声势浩大的混改签约仪式。

位于天津市河西区的天药集团,最初可追溯到1979年成立的天津市医药管理局。后经多次改制,目前发展成以绿色中药、化学原料药、化学制剂与生物药、特色医疗器械、现代商业物流五大板块为主体的综合医药集团。天药集团控股中新药业、天药股份两家上市公司,以及新三板上市公司迈达科技(430220.OC)。2020年9月29日,天药集团混改项目在天津产权交易中心公开挂牌交易。历时3个月后,津沪深医药公司摘得天药集团67%股权。

据工商登记信息显示,津沪深医药公司成立于2020年10月21日,注册资本50亿元。公司由上海琉璃光医药发展有限公司(以下简称“上海琉璃光”)、前海富荣、深圳市瑞测生物医药发展有限公司(以下简称“深圳瑞测”)和海南经济特区友盛企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南友盛”)共同出资设立,分别持有公司35%、34%、16%、15%股权。特别的是,津沪深医药公司无实际控制人。其中,上海琉璃光系上海国企上海实业(集团)有限公司的下属子公司。尽管第二大股东前海富荣与第一大股东上海琉璃光的股权仅相差1%,但在公司重大事项决策上,上海琉璃光有一票否决权。

据公司章程介绍,津沪深医药公司设6名董事,其中上海琉璃光2名、前海富荣2名、深圳瑞测和海南友盛各1名。董事会会议表决时,每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过,对相关重大事项作出决议的,必须由全体董事三分之二以上同意方可通过,上海琉璃光推荐的董事对重大事项具有一票否决权。

不过,值得注意的是,在前述事关战略合作框架协议签署的座谈会上,混改参与方津沪深医药公司的5位代表参会,其中4位代表均来自前海富荣,既有前海富荣董事长郭涛,还有3位盈投控股的高管。

随着天药集团混改的推进,其下属的两家上市子公司中新药业、天药股份,陆续披露《要约收购报告书》。“混改完成后,津沪深医药公司通过天药集团间接持有中新药业、天药股份有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,津沪深医药公司需履行法定要约收购义务。”

据悉,2020年12月22日,天津市国有资产管理委员会出具了《关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》。混改事项后续尚需获得国有资产监督管理部门关于上市公司国有股份间接转让的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查等相关程序。

记者就公司混改最新进展向天药集团采访询问,“目前还在过程当中。”公司宣传处的一位负责人说道。

投资“转场客”

参投古越龙山未果后,郭景文将目光投向了天药集团混改。

实际上,前海富荣与海南友盛并不是首次搭档参与国企混改。

2020年5月,浙江产销黄酒的国企古越龙山曾公告称,公司拟引入前海富荣、浙江盈家科技有限公司(以下简称“盈家科技”)作为公司战略投资者。经过股权穿透后,前海富荣、盈家科技的实际控制人均为郭景文。

之后,古越龙山于2020年7月修改定增方案,发行对象由前海富荣、盈家科技调整为“不超过35名特定投资者”。

参投古越龙山未果后,郭景文将目光投向了天药集团混改。

关于此次参与天药集团混改,前海富荣相关负责人称,“去年以来,受到疫情影响,医疗、医药健康产业得到各个层面的重视,有很大的投资商业价值和民生社会价值。”

事实上,在过去十余年间,“瑞福德系”的资本运作频频在国企与民企之间交织。

据媒体早前报道,郭民是早年资本市场“瑞福德系”的灵魂人物,盈投控股、前海富荣均是其资产平台。

盈投控股创立于2004年,主要从事股权投资,经营范围涉足传统产业、金融、房地产开发等业务。早年间,“瑞福德系”通过盈投控股进行资本运作,接连涉足*ST盛润(如今更名“富奥股份”)、*ST中华A、天科股份(如今更名“昊华科技”)等上市公司股权。

其中,“瑞福德系”争斗天科股份控制权的过程,更是与国资直面交锋。

公开资料显示,2006年,盈投控股(时名为“深圳愿景投资”)借股改之机,通过旗下的成都愿景科技、成都美辰科技和沈阳易捷电子机械,累计持有天科股份23.44%股权。

借此,郭民旗下的“瑞福德系”开始向天科股份管理层“逼宫”。

2007年9月12日,天科股份曾公告称,“持有公司23.13%股份(限售股份)的西南化工研究院已不是公司实际控制人;而成都愿景科技、成都美辰科技和沈阳易捷电子机械合并持有本公司24.51%(限售股份),其推荐的董事在罢免并更换董事长、年报等董事会重大决议中高度一致。”

与此同时,天科股份在当年的自查报告中指出,“公司大股东之间股权比例差距小这一可能产生矛盾的根源没有真正得到解决。一旦大股东之间出现分歧,将使公司在正常运作和经营管理方面受到负面影响。实际上,这种情况在2007年2月公司董事会调整董事长人选后就出现了。由于股东之间对董事长调整的意见分歧导致公司董事会运转处于不正常状态,导致公司监事会和董事会的对立,导致公司经理层对董事会决议执行上出现问题,严重影响公司的对外形象,对公司的发展造成不利影响。”

为此,中国化工子公司中国昊华通过股权划转,代替西南化工研究院成为天科股份大股东。中国昊华、盈投控股成为天科股份第一大股东与第二大股东。

2013年9月,“瑞福德系”对中国昊华的控股地位发起挑战。盈投控股突然增持天科股份,总持股比例达到23.19%,一举上位成为天科股份第一大股东。中国化工方面的中国昊华及一致行动人以24.16%持股比例,险居实际控制人位置。

2014年5月,中国化工方面通过增持反击,最终中国化工旗下的中化资产和中国昊华以共计29.14%的持股比例,拉大了与盈投控股之间的持股差距。

2015年8月,盈投控股单方主导的环保资产重组开始推进,然而最终因中国化工方面的“不支持”而告吹。

在股权比例落后、重组遇阻之后,盈投控股与中国昊华的明争暗斗展开了多轮拉锯战,“矛盾”持续难解。直到2018年9月,中国昊华将旗下10多家子公司股权注入上市公司的资产重组顺利通过股东大会表决,双方“互掐”暂告一段落。

如今,中国昊华、盈投控股仍然是天科股份(如今更名“昊华科技”)第一大股东与第二大股东。不过,中国昊华持股66.92%、盈投控股持股7.69%,双方持股比例悬殊。

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