【争夺万科】万科：独董回避表决符合规定 万科A 7月4日复牌

本报记者王小明广州报道

停牌已经超过半年的万科A终于迎来复牌时刻。7月1日晚间，万科发布公告宣布，6月22日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》后，公司及相关方根据问询函准备相关答复内容，并对本次发行股份购买资产相关的信息披露文件进行了补充和修订。根据相关法律法规及规范性文件的规定，经向深圳证券交易所申请，公司A股股票将于7月4日开市起复牌。

针对深交所问询万科“张利平独立董事是否具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《独立董事备案办法》等所要求的独立性，是否仍符合独立董事任职条件”的问题，万科答复深交所称，张利平独立董事于2016年6月25日出具《回复函》，其本人认为，其担任万科独立董事已履行了万科股东大会审议、深圳证券交易所备案审核等必备的法律程序，符合独立董事的任职资格。经核查，万科亦未发现张利平独立董事存在上述《指导意见》及《独立董事备案办法》规定的不得担任公司独立董事的情形，回避表决符合有关规定。

万科还向深交所解释了重组方案中，前海国际获地铁集团增资时的土地作价与本次交易土地作价存在较大差异的原因及合理性问题。

万科称，依据于2012年12月和2016年4月签署的相关作价出资合同，前海枢纽和安托山两个项目注入地铁集团(作价出资金额参照的规土委内部评估基准日一般在合同正式签署前一段时间，例如安托山地块评估时间为2015年年中);而深圳市房地产市场近年来不断发展，平均地价有较为显著的上涨，同时前海区域规划建设逐渐成熟，预期的物业售价、经营收入等较原出资时点有了显著提高，因此两个项目预估值较原出资作价有较大增值。

结合深圳市和南山区土地招拍挂市场数据分析，截至《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》签署日，2016年以来成交楼面均价较2012年相比分别增长353.77%及284.13%，较2015年分别增长40.70%及34.12%，增幅明显;而前海枢纽项目和安托山项目预估值较原作价的增值率分别为123.30%和44.69%，增值率在合理范围内。

此外，原作价出资模式为按照《深圳市国有土地使用权作价出资暂行办法》，地铁集团以作价出资形式取得前海枢纽项目和安托山项目，深圳市政府以地铁上盖及沿线物业的升值效益反哺轨道交通建设，支持构建和实施“轨道+物业”的市场化投融资模式，推动实现轨道交通的可持续发展，这也使得评估基准日土地使用权的预估值较原出资作价有一定幅度的增值。

对于前海国际的具体盈利模式，万科解释称，前海国际经营范围主要为轨道交通、综合交通枢纽等基础设施投资建设与运营服务，物业开发投资建设和经营管理服务。在2016年5月土地注入以前，前海国际受地铁集团委托，负责前海枢纽等项目的运营管理，并产生相关管理收入和费用。在地铁集团将T201-0074号、T407-0026号和T407-0027号地块注入后，前海国际将实现盈利模式的转变，全面负责前海枢纽项目和安托山项目的开发、建设及运营并享有由此带来的收益。

至于有关本次交易对价股份的发行价格，万科表示，此次发行价格完全参照上市公司《重组办法》相关规定，参考上市公司停牌前60个交易日交易均价进行选取，未低于定价基准日前60个交易日均价的90%，符合《重组办法》的第四十五条的相关规定。