深交所问询“妖股”兔宝宝 董秘“喊冤”称无预谋

兔宝宝(002043.SZ)近期的市场表现，被冠上了“妖股”的称号。

今年6月1日因筹划重大事项停牌的兔宝宝，在躲过A股市场的深度震荡之后，于10月19日复牌，并发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“交易报告书”)。兔宝宝公告发布的交易报告书显示，其作价5亿元定增收购杭州多赢网络科技有限公司(以下简称“多赢网络”)转型电子商务领域，该并购标的溢价率高达50倍，同时此轮重组的交易方与公司实控人、董监高之间关联颇多。

该情况引起深交所关注、市场也有所质疑。但这并未阻止兔宝宝的犀利走势。复牌当日，其报收于跌停板。不过在随后的第二个交易日，兔宝宝便先跌停后涨停，并不断创出历史新高。

截止到10月26日，短短5个交易日兔宝宝的最高涨幅达到60%以上。

对此，兔宝宝董秘徐俊提到，妖股之名得来颇为无奈，收购溢价在于标的公司的高成长性以及与公司电商业务的协同效应，而在交易上涉及的关联股东则在于前期为提高效率而进行的“过桥”交易。“游资炒作，公司并不事先知情更无预谋。实际上，由于上涨过于迅猛，曾来调研的机构表示难以介入。而相比于被游资短期爆炒，公司方面更希望能够长期持有的机构股东进入。”徐俊说。

收购标的行业竞争剧烈

在躲过市场的两轮深度下探后，公告重组方案并复盘的兔宝宝没有展开血腥的补跌行情，而是很快便出现V形反转。在大盘行情略显曲折的背景下，兔宝宝的这一独立走势受到市场关注，一时间不乏质疑之声。而质疑主要集中在公司酝酿的重组是否能够支撑股价的迅猛飙升上。

交易报告书显示，兔宝宝拟作价5亿元收购多赢网络100%股权，而截至2015年6月底，多赢网络(母公司)净资产账面价值为984.16万元，增值率高达50余倍。同时，此次交易双方共同承诺多赢网络2015年、2016年和2017年实现的净利润分别为不低于2500万元、3375万元、4556万元。而多赢网络2013年、2014年归属于母公司股东的净利润仅为68.08万元、512.7万元。

面对高企的溢价率和较历史利润飙升近5倍的业绩承诺，深交所中小板公司管理部下发问询函，要求公司从多个方面给予该估值、业绩承诺合理性、可行性的论证。

据了解，多赢网络主要业务为提供并协助传统品牌企业转型电商及向其提供产品线上营销推广的电子商务全网营销服务，同时公司拥有两大网站，即主营返利导购的特卖网站——利趣网、试用导购网站——领啦网。目前盈利则主要来自两方面，一是多赢网络的代运营、代经销业务，二是返利导购平台以及试用导购平台的返利服务收入、网络推广服务收入、会费收入。

针对这一业态，兔宝宝在回复深交所的函件中提到行业增长具有潜力、资产增值可期等逻辑。但事实上，业内人士表示，从电商代运营和返利导购的行业环境来看，认为多赢网络竞争压力不容小觑。

“电商代运营业务已经过了快速增长期，开始进入行业整合的慢通道了。”一位电商从业人士提到，电商代运营业务由来已早，美国公司GSI为国内业态模板，主要提供网店建设、营销投放、线上订单管理、物流代管等服务并以收取服务费和交易提成为盈利来源。该人士表示，不过由于该业务准入门槛低，近年来中小、甚至几人团队的微型规模团队蜂拥而起，行业目前整体利润被拉低、格局也颇为混乱。国内互联网化服务商龙头之一的瑞金麟创始人安士辉更是曾在今年年初公开提及，“电商代运营要么转型要么遭遇淘汰。”

对这一说法，徐俊并不认同。徐俊表示，“电子商务代运营业务从2010年开始正式在国内兴起，至今走过了六个年头。从最简单的淘宝/天猫店铺托管，逐步演化到企业电子商务营销综合服务概念，如包含产品策略、定价，营销服务，运维管理、后端仓储物流配合等，从简单的为企业提供电子商务销售过程服务扩大到企业电子商务销售的全流程，范围也从最基础的淘宝/天猫扩大到包含1号店、京东、唯品会、聚美优品等大型电子商务平台。同时随着手机端的销售快速增长，企业电子商务服务也从单一的PC端，转向了PC结合移动端服务，市场仍处于快速增长阶段。”

“同时，随着多赢网络代经销模式的快速发展，公司已经从传统的纯粹帮企业提供电子商务服务，类似帮人家带孩子转变为与传统企业合作经销，类似于共同来养大孩子，对多赢来说已经不能单一用代运营业务去界定。”多赢网络总经理陈密补充提及，“近几年电子商务代运营的市场集中度越来越高，以淘宝每年的运营服务商评选为例，从2013年开始可以看到每年评选的金银牌推荐服务商资格基本上都是由包括多赢网络在内的几家大服务商获得，强者愈强。”

不过，多赢网络另一大收入来源——返利导购，在业内看来则存在另一方面的困境，“返利导购目前非常之多，其中返利网、折800、淘粉吧等起步较早的如今已获得较大市场份额。”上述电商业人士提到，实际上电商推广模式已经逐渐形成寡头，如果没有抢占先机、或“背靠大树”，“未来愈发激烈的竞争中，是很难突出重围的”。中投咨询顾问崔瑜也提及，“长期来看，返利导购行业竞争会更加激烈，市场集中度也会进一步提高，未来几家行业巨头很可能会像其他互联网分支产业一样合并。”

而当《中国经营报》记者问及多赢网络是否值得50倍溢价、能否实现数倍于2014年的业绩承诺?并未得到相应回复。

多赢网络股东巨额套现

除了上述收购标的情况受到关注外，该标的的交易过程也受到了不少质疑。