【争夺万科】万科中小股东诉讼在深圳正式立案

本报记者 屈丽丽 北京报道

时至今日，万科重组案已不再是王石为代表的管理层成华润、宝能之间的纯粹的商业博弈，伴随律师和法律专家的深度介入，万科事件将注定在司法领域留下关键一笔。

就在这两天，有关万科重组的法律意见函接连发布，一方面是江平等 13位法学专家就万科重组发布的4声明，另一个则是北京市君合律师事务所发布的《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》之专项法律意见书。

紧接着，7月5日下午，由上海天铭律师事务所宋一欣律师、上海汉联律师事务所郭捍东律师收到广东省深圳市盐田区人民法院寄来的投资者袁女士(持有10000股)、张先生(持有11100股)分别诉万科企业股份有限公司撤销董事会决议纠纷两案的《立案通知书》。

对此，宋一欣律师告诉记者《中国经营报》记者，“这表明，该两案为已由法院正式受理，目前开庭时间尚未确定。”

据记者了解，该两案于2016年6月28日为盐田法院收案。此两案系万科股权争议纠纷中发生的第二起诉讼案件，之前，2016年7月4日，万科企业股份有限公司工会委员会诉宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司、南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司损害股东利益责任纠纷案已为在深圳罗湖区人民法院立案。

宋一欣律师告诉记者，“袁、张诉万科两案，系万科公司的中小投资者为维护其合法权益进行的公益性诉讼，与万科企业股份有限公司内部大股东之间利益之争无涉，也不持立场。”

目前，袁、张诉万科两案的诉讼请求为：判令撤销万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议“通过的”十二项董事会决议。

在代理律师看来，由于代表中小投资者利益的独立董事张利平先生“疑似”存在关联关系的情况下，在万科公司第十七届董事会第十一次会议之前不及时信息披露，却简单地不负责地以存在关联关系为由，申明回避对万科公司一直存在争议的涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的表决，而万科公司在知悉独立董事张利平先生在“疑似”存在关联关系情况下，既不安排公司董事会专项审议其申明，又不及时予以信息披露，也不推迟对涉及《发行股份购买资产暨关联交易预案》的十二项议案的表决，而是放任其回避表决，此项行为及其“通过”的十二项议案，构成了对广大万科公司中小投资者的合法权益的侵犯。据此，两案系争的董事会决议，属于《中华人民共和国公司法》第二十二条规定的应当撤销的董事会决议。

2016年6月22日，深圳证券交易所向万科公司发出《关于对万科企业股份有限公司的重组问询函》，对“通过”的《第十七届董事会第十一次会议决议》涉及的重组中评估的问题及独立董事张利平回避表决事项的问询。

之后，深交所又向华润公司、宝能系公司发出询问函。2016年7月2日，万科公司发布《关于深圳证券交易所[关于对万科企业股份有限公司的重组问询函](许可类重组问询函【2016】第39号)的回复》，在文件中，对在张利平先生申明存在关联关系而要求回避表决，而张利平先生与万科公司却没有事先履行信息披露义务一节，作出解释，也沒有说明万科公司董事会针对张利平先生申明回避一事，依据法律的规定或章程的约定，履行应有的召开董事会讨论与表決的程序。从而，致使有关董事会的十二项决议，陷入必须撤销的状态与后果。

两位律师表示，有关深圳证券交易所的问询函及万科公司的回复，将作为补充证据，提交给法院。

值得注意的是，目前监管部门中除了深交所外，证监会也开始启动对该事件的关注和监管。2016年7月1日，中国证监会在例行发布会上，就近期万科事件做出回应，并表示将持续关注事件的进程，督促系统相关单位按照《证券法》等法律法规要求，切实履行职责，严格要求各方及时履行信息披露义务。过程中发现违法违规问题，将依法问责，维护市场公平秩序。