中国网财经10月16日讯(记者叶浅 单盛群)陷入股权之争的嘉应制药(002198.SZ)内斗再升级。

10月13日晚，嘉应制药回复深交所关注的《表决权委托协议》解除一事。让人大跌眼镜的是，嘉应制药的股权争斗出现人身攻击的情况。独立董事肖义南透露，一个月前董秘徐胜利被股东黄利兵假借“喝茶”之由骗进办公室殴打。此外，公司的信披秘钥也一度被公司董事抢走。

与此同时，两份此前隐而未宣的《备忘录》浮出水面，争斗双方对此各执一词。

内斗不断 董秘被打信披秘钥曾被抢走

在回复中，嘉应制药独立董事肖义南表示，2021年9月16日其收到董事、董秘徐胜利发来的《控告函》，2021年9月8日晚10时许，公司股东黄利兵以“喝茶”为由，邀请董秘徐胜利到黄利兵的办公室喝茶。

而进入办公室后黄利兵将门反锁，并有针对性的将对股东的不满撒在董秘徐胜利身上，并对其动手，徐胜利跑出黄利兵办公室后借用保安手机拨打110报警。

公开资料显示，徐胜利2018年8月起担任嘉应制药董事会秘书、副总经理职务，同时也是公司董事，其也是老虎汇一方推荐到嘉应制药的高管。

而打人者黄利兵则为嘉应制药的股东，其所持嘉应制药股份份额较小，占0.14%的股份，但2020年年报显示，黄利兵与嘉应制药第三大股东黄智勇(持有嘉应制药4.93%股份)为一致行动人。今年6月，嘉应制药第二大股东陈泳洪(持有嘉应制药10.94%股份)、黄智勇、黄利兵三人曾计划将持有的嘉应制药全部或部分股份转让给新南方医疗，由此嘉应制药与新南方医疗结缘。但上述转让无果而终。

除此之外，本该由董秘保管的信披秘钥也一度被抢走。2021年9月16日，嘉应制药董事趁董秘外出办事之机，以个人名义从证券代表处抢夺走了用于信息披露的E-KEY。

肖义南并未透露抢夺信披秘钥的董事的姓名。但表示，董事干涉董秘正常的信披工作，行为极其恶劣，虽然董秘于次日成功收回E-KEY，但董事的行为严重阻碍了董事会秘书正常的信息披露工作。

从股权结构上看，嘉应制药现无实控人，2021年半年报显示，老虎汇为第一大股东，持有嘉应制药11.27%股份。

而新南方医疗是在今年6月份才出现在嘉应制药的棋局上。因陈泳洪、黄智勇、黄利兵股权存在瑕疵导致直接转让不成，新南方医疗转而求助老虎汇。6月17日，嘉应制药第一大股东老虎汇与新南方医疗签订《表决权委托协议》，将所持嘉应制药5720万股股份(占上市公司总股本的11.27%)对应的表决权委托给新南方医疗行使，有效期为24个月。

今年9月11日，老虎汇向新南方医疗送达了《关于解除〈表决权委托协议〉的函》并通知了上市公司。而今年6月才形成的合作关系，仅维持了3个月就要解除也引发了深交所的关注。

9月16日，新南方医疗回复称，公司一直根据《表决权委托协议》的约定行使权利，老虎汇提出的解除理由不符合协议约定。

《备忘录》引出矛盾根源 执行总经理任命引爆矛盾

事实上，双方矛盾的关键在于，老虎汇认为新南方医疗接受表决权委托后，并未按照双方实控人之间签署的《备忘录》内容履行。于是两份从未披露的《备忘录》成了关注的焦点。

《备忘录》的商讨双方分别是新南方医疗的代表朱拉伊和老虎汇的代表冯彪，两人分别是现嘉应制药的董事长和副董事长。

其主要内容有四点：一是上市公司以新南方投资、老虎汇为主要决策股东，其他股东不参与上市公司经营管理、决策等活动；二是上市公司启动董事会换届工作，董事席位共9名，老虎汇提名4名董事，新南方医疗提名5名董事；三是提名朱拉伊担任董事，推举为董事长，提名冯彪担任董事，聘请为总经理；四是老虎汇承诺不谋求上市公司控股股东地位，未来若减持公司股份至总股本的5%以内，老虎汇将让出其拥有的董事会席位。

而上述《备忘录》二、三、四条内容成为老虎汇和新南方医疗的斗争焦点。2021年7月16日，嘉应制药进行董事会换届选举。此前《备忘录》约定给予老虎汇4名董事席位，而实际上给予3名董事名额；《备忘录》约定选举朱拉伊为董事长，聘请冯彪为总经理，而实际上董事长、总经理均由朱拉伊担任，冯彪被选举为副董事长。

不过，股东会决议时，老虎汇方面对上述安排没有提出明确异议。

据《每日经济新闻》报道，董秘徐胜利在接受采访时表示，真正引爆双方矛盾的，是总经理职务的任命。

新南方医疗坚持聘请黄利兵，而老虎汇方面认为，黄利兵此前在公司担任管理职务多年，嘉应制药并未得到很好的发展，这已经说明，黄利兵不适合继续在公司担任关键职务。

但在今年8月份，在两次推举黄利兵担任新设的“执行总经理”不成之后，董事长朱拉伊直接签署《任命通知》，任命黄利兵为公司常务副总经理。

这直接让老虎汇萌生了收回表决权委托的想法。老虎汇认为新南方医疗在获得老虎汇表决权委托、取得董事会多数席位后，主观上就是迎合股份转让方(即黄利兵方)股东意愿，让老虎汇代表参与公司经营管理的要求落空。