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4亿收购3亿成商誉 新力金融再临减值风险

2021-08-07 15:35:16

 

来源:互联网

4亿收购3亿成商誉 新力金融再临减值风险

近日,新力金融(600318.SH)公布《发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”),公司拟作价逾4亿元收购手付通(833375.OC)99.85%股权,其中以现金方式支付对价总计约2.01亿元。

这次对手付通的收购,估值增值率达到673.23%,同时手付通作出2018~2020年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于2360万元、3000万元和3600万元的承诺。

而新力金融前三季度净利润相比去年同期下滑,前三季度净利润约为3802万元。

在此背景下,新力金融为何以6倍溢价收购手付通?交易标的公司手付通是否有信心兑现业绩承诺?

新力金融方面对《中国经营报》记者表示,本次对手付通全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出的评估,充分考虑行业特点、竞争优势和未来发展前景。

手付通董秘则表示,“市场估值是按照净资产、增值空间和无形资产评估的,此外,还有软件著作权、产品、服务未评估。对于业绩承诺兑现问题,我们有信心,此前未并购时,我们对2018年净利润预计就在2100万到2500万元。”

结合手付通财报显示,手付通今年上半年扣非净利润654.5万元,仅完成2018年业绩承诺2360万元的27.7%。此外,手付通2018年上半年归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为13.26%相较于2017年同期的60.79%增长率,有所下降。

评估增值率673.23%

公开资料显示,手付通成立于2010年,2015年8月挂牌新三板上市,是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业,其主营业务有金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。

记者注意到,手付通自2016年业绩大幅增长后,基本处于平稳发展状态。

根据手付通年报,2016年、2017年和2018年上半年手付通分别实现营业收入0.32亿元、0.34亿元和0.15亿元,同比分别增长71.31%、7.52%和15.92%;分别实现归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润0.15亿元、0.17亿元和0.07亿元,同比分别增长100.88%、13.62%和13.26%。

虽然手付通一年多来业绩稳步发展,但股价却经历了大起大落。

据Wind显示,手付通从2017年6月的8元/股一路上涨至10月历史最高点15.89元/股。随后,手付通发布股票发行方案,欲发行不超过170万股(含),预计融资不超过3400万元。发行价格为18〜20元/股。但2017年11月10日,手付通公布《2017年第五次临时股东大会决议公告》显示,占公司股份总数78.21%的11名股东全体否决了上述股票发行方案议案。

“否决的原因是因为中小股东不同意,外部的股东觉得这个价格太低了。”手付通董秘表示。尽管该董秘称彼时股票发行方案议案被否是源于“外部股东”,然而此后外部市场却并未因此看多手付通,其股价不升反跌。

2017年11月前后,手付通股价开始“跌跌不休”,从2017年10月的历史高点15.89元/股跌至2018年1月的4.62元/股。直到2018年9月退市时挂牌价格为7元/股,总市值1.45亿元。对于退市原因,手付通公告解释为配合公司业务发展及长期战略发展规划需要。

时隔2个月,在最近新力金融公布的《拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司股权项目资产评估报告》中,评估结论显示,经评估,于评估基准日2018年6月30日,手付通股东全部权益价值评估为4.02亿元,与账面净资产价值5198.95万元相比,评估增值为35001.05万元,增值率为673.23%。报告同时提到,手付通申报的账面未记录的无形资产为手付通银行云服务平台技术。

“市场估值按照净5000多万元的净资产再加上增值空间和无形资产,还有软件著作权没有进行评估,另外还有产品和服务。不存在让股东套现离场的想法。”手付通董秘告诉记者。

报告书显示,本次交易手付通市净率达到7.74倍,在预案中可比同行业上市公司中,神州信息(000555.SZ)、高伟达(300465.SZ)、安硕信息(300380.SZ)、长亮科技(300348.SZ)、四方精创(300468.SZ)和科蓝软件(300663.SZ)2018年6月末的市净率分别为2.48倍、3.45倍、6.12倍、8.25倍、3.69倍和6.46倍。手付通本次交易的市净率仅低于长亮科技,普遍高于其他五家上市公司。

前次收购商誉减值3.52亿

如果收购成功,新力金融资产负债表中可能会出现约3亿多元商誉。

根据证监会发布第8号会计监管提示称,按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

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