9月1日，万凯新材料股份有限公司(以下简称“万凯新材”)首发申请将上会。万凯新材拟在深交所创业板公开发行新股不超过8585万股(不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量)，占发行后总股本的比例不低于25.00%。公司拟募集资金15.04亿元，其中11.54亿元用于“年产120万吨食品级PET高分子新材料项目(二期)”、1.70亿元用于“多功能绿色环保高分子新材料项目”、1.80亿元用于“补充流动资金”。

万凯新材营收连降2年，净利走势呈倒“V”型波动。2019年、2020年，万凯新材营业收入增幅分别为-17.42%、-3.98%，净利润增幅分别为87.35%、-44.83%。

2018年-2020年，万凯新材营业收入分别为117.25亿元、96.82亿元、92.98亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为124.02亿元、107.54亿元、106.17亿元，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入分别为1.06、1.11、1.14；归属于母公司所有者的净利润分别为1.96亿元、3.67亿元、2.03亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.96亿元、6.24亿元、0.41亿元，经营活动产生的现金流量净额/净利润分别为1.51、1.70、0.20。

今年上半年，万凯新材营业收入为44.21亿元，同比增长14.82%；归属于母公司股东净利润为1.89亿元，同比增长22.67%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1.82亿元，同比增长16.63%；经营活动产生的现金流量净额为-2.55亿元，去年同期为1808.70万元。

2018年、2019年和2020年，公司瓶级PET产品销售额占主营业务收入的比例分别为89.40%、92.56%和95.23%，占比较高，是公司的业务重心；此外，大有光PET产品销售额占主营业务收入的比例分别为10.60%、7.44%、4.77%。

万凯新材两大主营产品价格均连续2年大降。2018年-2020年，公司瓶级PET平均单价分别为7967.93元/吨、7025.34元/吨、5224.22元/吨，大有光PET平均单价分别为7429.15元/吨、6951.03元/吨、4396.03元/吨。2019年、2020年，万凯新材瓶级PET平均单价降幅分别达11.83%、25.64%；大有光PET平均单价降幅分别达6.44%、36.76%。

万凯新材其他业务收入主要以原材料贸易为主，占其他业务收入的97%以上。去年公司原材料贸易业务产生2.9亿元亏损。2018年-2020年和2021年1-6月，公司原材料贸易盈亏分别为-2785.14万元、3256.73万元、-29377.10万元和-1293.54万元。

公司毛利率连续3年落后同行均值。2018年-2020年，万凯新材综合毛利率分别为6.05%、7.76%和4.95%(重列后)，主营业务综合毛利率分别为7.92%、8.81%、10.79%(重列后)，同行同类型业务毛利率平均值分别为11.60%、9.92%、14.09%。

万凯新材本次拟募资中11.54亿元拟用于扩产，但其产能利用率呈下滑趋势，产销率连降2年。公司目前共拥有180万吨/年瓶级PET产能，本次募投项目建成后，公司瓶级PET产能将再增加60万吨/年，达到240万吨/年。2018年-2020年，万凯新材主要产品产能利用率分别为93.45%、97.88%、88.42%，产销率分别为101.76%、95.40%、94.59%。

万凯新材本次拟募资中1.80亿元拟用于“补充流动资金”，但去年公司却决议分红逾亿元。

根据万凯新材2020年第二次临时股东大会通过的《关于利润分配方案的议案》，公司以2020年5月31日的总股本2.58亿股为基数，每10股派发现金股利4.50元(含税)，合计派发现金股利1.16亿元。

万凯新材货币资金连续3年不能覆盖有息负债。2018年-2020年，万凯新材资产总计分别为43.12亿元、46.71亿元、48.39亿元。其中货币资金分别为6.97亿元、9.96亿元、5.13亿元。同期，万凯新材负债合计分别为35.61亿元、34.54亿元、34.92亿元。其中短期借款分别为12.41亿元、9.91亿元、10.12亿元，一年内到期的非流动负债分别为0.84亿元、0元、0.46亿元，长期借款分别为2.60亿元、4.23亿元、6.27亿元；有息负债合计分别为15.84亿元、14.15亿元、16.84亿元。截至2021年6月30日，万凯新材资产总计为54.77亿元，同比增长13.17%；负债合计39.39亿元，同比增长12.83%。

2018年末-2020年末，万凯新材应收账款账面余额分别为6.76亿元、3.62亿元、4.31亿元，应收账款坏账准备分别为3872.04万元、1877.63万元、2167.99万元，计提比例分别为5.73%、5.19%、5.03%；应收账款账面价值分别为6.37亿元、3.43亿元、4.09亿元，占营业收入的比重分别为5.43%、3.55%、4.40%。各期，公司应收账款周转率分别为23.42、18.66和23.46，行业平均值分别为14.16、13.67、29.84。

万凯新材产品价格逐年大降，其存货特别是库存商品却逐年攀升，而存货跌价准备逐年大减。2018年末-2020年末，万凯新材存货余额分别为7.36亿元、10.24亿元、12.38亿元，存货跌价准备分别为3005.89万元、1515.39万元和88.64万元，存货账面价值分别为7.06亿元、10.08亿元和12.37亿元。万凯新材存货中占比最大的是库存商品。各期末，万凯新材库存商品占存货比例分别达52.50%、61.72%、59.87%。各期，公司存货周转率分别为14.37、10.15和7.82，同行业公司平均值分别为8.88、7.94、6.70。

深交所分别于2021年1月18日和2021年6月24日向万凯新材下发两轮问询函，其中都涉及对万凯新材存货相关问题的问询。2021年8月16日，深交所向万凯新材出具《关于万凯新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2021〕011033号)(以下简称“落实函”)，仍然就万凯新材存货问题提出问询。

万凯新材与关联方存在巨额关联交易。经常性关联交易方面，2018年-2020年，公司关联采购及自关联方接受劳务或服务金额分别为1.81亿元、2.69亿元、0.49亿元；关联销售及向关联方提供劳务或服务金额分别为1.97亿元、1.92亿元、0.68亿元。

万凯新材在报告期内向控股股东等关联方巨额拆出资金。2018年初，公司向控股股东正凯集团拆出资金额为7.58亿元，当年拆出金额7.16亿元，收回金额8.68亿元。2019年初，公司向正凯集团拆出资金额为6.06亿元，当年拆出4.70亿元，收回金额10.37亿元。2020年初，公司向正凯集团拆出资金额为3931.94万元，于当年收回。

深交所在落实函中就万凯新材内部控制有效性提出问询，指出报告期内万凯新材存在购买虚开增值税发票、开具无真实交易背景票据、转贷、控股股东及实际控制人非经营性资金占用等财务内控不规范的情形。

万凯新材本次发行的保荐机构是中金公司，保荐代表人是杨磊杰、张磊。中金公司多家关联方持股万凯新材。深交所在落实函中就保荐机构关联方投资万凯新材提出相关问询。

中国经济网记者就相关问题给万凯新材发去采访函，截至发稿，未获回复。

瓶级PET厂商拟创业板募资15亿 用于扩产补流

万凯新材是国内领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，致力于为社会提供健康、安全、环保、优质的聚酯材料，主要产品包括瓶级PET和大有光PET，其中瓶级PET收入占主营业务收入比重在报告期内基本超过90%。

瓶级PET是环保高分子聚酯材料，具有无毒、无味、透明度高、强度高、阻隔性高、韧性好、可塑性好等特性，广泛应用于包括软饮料、乳制品、酒类、食用油、调味品、日化、电子产品、医疗医药、现场制作饮品、生鲜果蔬等多种领域，是目前全球范围内应用最广泛的包装材料之一，主要产品形态为塑料包装容器或外壳。

万凯新材的控股股东为正凯集团、实际控制人为沈志刚。截至招股说明书签署日，正凯集团直接持有公司12063.93万股股份，占公司总股本的46.84%。本次发行前，沈志刚直接持有公司2257.57万股股份，持股比例为8.77%。同时，沈志刚持有正凯集团96.25%的股权，通过正凯集团控制公司46.84%的股份。沈志刚合计控制公司55.61%的股份。

沈志刚：男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997年10月至2006年4月任杭州申达化纤有限公司(现正凯集团)总经理，2006年4月至今任正凯集团执行董事、总经理；2008年3月至2019年4月，任万凯有限执行董事、总经理；2019年4月至2020年3月，任万凯有限董事长、总经理。2020年3月至今，任公司董事长。

万凯新材拟在深交所创业板公开发行新股不超过8585万股(不包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量)，占发行后总股本的比例不低于25.00%。公司拟募集资金15.04亿元，其中11.54亿元用于“年产120万吨食品级PET高分子新材料项目(二期)”、1.70亿元用于“多功能绿色环保高分子新材料项目”、1.80亿元用于“补充流动资金”。

万凯新材本次发行的保荐机构是中金公司，保荐代表人是杨磊杰、张磊。

营收两连降去年净利降45% 上半年经营现金净额降为负

万凯新材营收连降2年，净利走势呈倒“V”型波动。2019年、2020年，万凯新材营业收入增幅分别为-17.42%、-3.98%，净利润增幅分别为87.35%、-44.83%。

2018年-2020年，万凯新材营业收入分别为117.25亿元、96.82亿元、92.98亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为124.02亿元、107.54亿元、106.17亿元，销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入分别为1.06、1.11、1.14。

以上同期，万凯新材归属于母公司所有者的净利润分别为1.96亿元、3.67亿元、2.03亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为2.96亿元、6.24亿元、0.41亿元，经营活动产生的现金流量净额/净利润分别为1.51、1.70、0.20。

万凯新材招股书表示，公司2020年度业绩出现下滑，主要系其他业务原材料贸易亏损所致，具体原因为2020年初因国际石油价格大幅下跌，原材料PTA、MEG价格剧烈波动，公司为控制成本采购了较多原材料；后续公司基于仓储成本、交货期、新冠疫情及锅炉改造产线停工等因素的考量，公司将部分多余的原材料卖出；由于2020年度原材料价格下跌幅度较大，公司原材料贸易形成了较大亏损，导致2020年度业绩出现下滑。

报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要源自于经营性应收、应付项目及存货因素变动所致。2018年度及2019年度，经营活动现金净流量与当期净利润相仿或高于同期净利润，显示公司市场地位良好，盈利质量较高。2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要受新冠疫情等因素影响，存货、经营性应收项目增加，导致经营活动现金流入减少。

今年上半年，万凯新材营业收入为44.21亿元，同比增长14.82%；归属于母公司股东净利润为1.89亿元，同比增长22.67%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为1.82亿元，同比增长16.63%；经营活动产生的现金流量净额为-2.55亿元，去年同期为1808.70万元。

万凯新材预计2021年1-9月营业收入为60.71亿元-72.76亿元，同比增长-3.47%-15.70%；归属于母公司股东净利润为1.74亿元-2.11亿元，同比增长-5.91%-14.00%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为2.14亿元-2.64亿元，同比增长30.60%-61.05%。

产品价格连降2年

2018年度、2019年度及2020年度，万凯新材主营业务收入分别为90.23亿元、78.66亿元及67.12亿元，占营业收入的比重分别为76.96%、81.24%及72.19%；其他业务收入主要为原材料贸易、包装物及废料销售等收入。

2018年、2019年和2020年，公司瓶级PET产品销售额占主营业务收入的比例分别为89.40%、92.56%和95.23%，占比较高，是公司的业务重心；此外，大有光PET产品销售额占主营业务收入的比例分别为10.60%、7.44%、4.77%。

万凯新材主要收入来源产品——瓶级PET价格连续2年大降。2018年-2020年，公司瓶级PET平均单价分别为7967.93元/吨、7025.34元/吨、5224.22元/吨。2019年、2020年，万凯新材瓶级PET平均单价降幅分别达11.83%、25.64%。

万凯新材表示，2019年度，随着主要原材料价格回落及海外瓶级PET产能恢复，公司瓶级PET平均单价较上年下降11.83%；2020年度，受新冠疫情及石油价格下跌影响，主要原材料及PET市场价格持续下跌，导致公司瓶级PET平均单价较2019年下降25.64%。

公司大有光PET平均单价变动趋势及原因与瓶级PET基本一致。2018年-2020年，万凯新材大有光PET平均单价分别为7429.15元/吨、6951.03元/吨、4396.03元/吨。2019年、2020年，大有光PET平均单价降幅分别达6.44%、36.76%。

去年对大客户销售额下降

2018年-2020年，万凯新材对主营业务前五大客户销售金额分别为26.37亿元、29.00亿元、21.04亿元，占主营收入比例分别为29.23%、36.87%、31.35%。

2020年，公司的主营业务前五大客户分别是农夫山泉集团、可口可乐集团、怡宝集团、娃哈哈集团、康师傅集团。其中农夫山泉集团、可口可乐集团、娃哈哈集团连续3年均系万凯新材的前五大客户。不过，万凯新材对可口可乐集团、娃哈哈集团销售金额连续2年下滑，对农夫山泉集团的销售额在前年增加后去年掉头向下。

2018年-2019年，万凯新材对可口可乐集团销售额分别为9.37亿元、5.86亿元、5.17亿元，占主营收入比例分别为10.39%、7.45%、7.70%；对娃哈哈集团销售额分别为4.53亿元、3.92亿元、2.87亿元，占主营收入比例分别为5.03%、4.99%、4.28%；对农夫山泉集团销售额分别为5.51亿元、8.86亿元、7.39亿元，占主营收入比例分别为6.11%、11.26%、11.01%。

此外，去年，万凯新材对怡宝集团的销售额也下滑。2019年、2020年，公司对怡宝集团的销售额分别为4.40亿元、3.07亿元，占主营收入比例分别为5.59%、4.58%。

2020年，万凯新材新增前五大客户为康师傅集团，销售额为2.54亿元，占主营收入比例为3.78%。

去年原材料贸易业务产生2.9亿元亏损

万凯新材其他业务收入主要以原材料贸易为主，占其他业务收入的97%以上，主要由于公司根据原材料库存管理需要和订单排产情况，将部分原材料对外销售。

2018年-2020年，公司原材料贸易收入分别为26.65亿元、17.73亿元、25.35亿元，占公司营业收入的比例分别为22.73%、18.32%、27.26%。

2017年-2020年和2021年1-6月，公司原材料贸易盈亏分别为768.20万元、-2785.14万元、3256.73万元、-29377.10万元和-1293.54万元。

据万凯新材，由于公司进行原材料贸易业务的主要目的是库存管理而非赚取利润，相关业务的开展时点和决策机制是由公司通盘考虑整体经营情况而决定的，故各年内公司原材料贸易业务的盈亏情况存在一定差异。2018年、2019年发行人原材料贸易业务盈亏对公司业绩影响较小，盈亏相对可控。2020年度，公司原材料贸易出现较大亏损，主要系PTA及MEG平均销售单价低于平均销售成本且销售数量较多导致。

万凯新材可比公司华润材料2020年度原材料贸易未出现大额亏损，且实现毛利为3839.26万元。

万凯新材表示，2018年度及2019年度华润材料及公司原材料贸易盈利趋势一致。2020年度华润材料原材料贸易毛利为3839.26万元，根据华润材料公开披露的2020年前三季度和全年原材料贸易毛利数据推算，其2020年四季度原材料销售业务亏损1730.79万元。华润材料2020年度原材料贸易未类似公司出现大额亏损，系华润材料与公司在资金情况、非年度采购时点集中度、仓储规模、期货交易情况等方面存在一定差异，导致双方原材料贸易业务盈亏情况不同。

毛利率连续3年低于同行均值

2018年-2020年，万凯新材综合毛利率分别为6.05%、7.76%和4.95%(重列后)，主营业务综合毛利率分别为7.92%、8.81%、10.79%(重列后)，同行同类型业务毛利率平均值分别为11.60%、9.92%、14.09%。

万凯新材招股书表示，报告期内，公司主营业务毛利率基本处于同行业可比公司区间内。2018年度及2020年度略低于华润材料，系由于公司大有光PET毛利率较低，因而降低了主营业务毛利率。公司2018、2019年度主营业务毛利率低于海伦石化，系由于海伦石化生产瓶级PET所需的主要原材料PTA绝大部分为自产，毛利率相对较高。

募资扩产背后：产销率两连降

2018年-2020年，万凯新材主要产品产能利用率分别为93.45%、97.88%、88.42%，产销率分别为101.76%、95.40%、94.59%。

万凯新材产能利用率呈下滑趋势，产销率连降2年，但万凯新材此次却拟募资大举扩产，拟募资15.04亿元，其中11.54亿元拟投入“年产120万吨食品级PET高分子新材料项目(二期)”。

2020年3月，万凯新材子公司重庆万凯120万吨食品级PET高分子新材料项目(一期)60万吨/年瓶级PET产能已投产，公司目前共拥有180万吨/年瓶级PET产能，产能规模跃居全球前列。

万凯新材本次募集资金投资项目“年产120万吨食品级PET高分子新材料项目(二期)”项目建成后，公司瓶级PET产能将再增加60万吨/年，达到240万吨/年。

招股书坦言，如果市场需求低于预期或公司对新市场开拓不力，则新增产能将不能及时消化，对公司预期收益的实现造成不利影响。

去年决议分红1.16亿元

万凯新材本次拟募资中1.80亿元拟用于“补充流动资金”，但去年公司却决议分红逾亿元。

根据万凯新材2020年第二次临时股东大会通过的《关于利润分配方案的议案》，公司以2020年5月31日的总股本2.58亿股为基数，每10股派发现金股利4.50元(含税)，合计派发现金股利1.16亿元。

连续3年货币资金不能覆盖有息负债

2018年-2020年，万凯新材资产总计分别为43.12亿元、46.71亿元、48.39亿元。其中货币资金分别为6.97亿元、9.96亿元、5.13亿元。

2018年-2020年，万凯新材负债合计分别为35.61亿元、34.54亿元、34.92亿元。其中短期借款分别为12.41亿元、9.91亿元、10.12亿元，一年内到期的非流动负债分别为0.84亿元、0元、0.46亿元，长期借款分别为2.60亿元、4.23亿元、6.27亿元；有息负债合计分别为15.84亿元、14.15亿元、16.84亿元。

截至2021年6月30日，万凯新材资产总计为54.77亿元，同比增长13.17%；负债合计39.39亿元，同比增长12.83%。

据万凯新材招股书，上半年公司总资产增加主要系多功能绿色环保高分子新材料项目、年产120万吨食品级PET高分子新材料项目(二期)等项目建设推进，使得固定资产有所增加；此外一、二期导热油炉改造提升项目(40万吨产能)改造完成恢复生产，导致存货亦有所增加。总负责增加主要系重庆万凯年产120万吨食品级PET高分子新材料项目(二期)建设增加银行贷款所致。

去年末应收账款4.3亿元

2018年末-2020年末，万凯新材应收账款账面余额分别为6.76亿元、3.62亿元、4.31亿元，应收账款坏账准备分别为3872.04万元、1877.63万元、2167.99万元，计提比例分别为5.73%、5.19%、5.03%。

各期，万凯新材应收账款账面价值分别为6.37亿元、3.43亿元、4.09亿元，占营业收入的比重分别为5.43%、3.55%、4.40%。

万凯新材表示，报告期各期末，公司1年以内应收账款占各期末应收账款账面余额的比例均超过90%，公司应收账款整体账龄较短，不存在账龄较长的大额应收账款，应收账款质量较好。2020年末，公司1年以上应收账款余额为68.41万元，占营业收入的比重较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。

2018年度、2019年度及2020年度，公司应收账款周转率分别为23.42、18.66和23.46，行业平均值分别为14.16、13.67、29.84。

去年末存货12亿元 存货情况被深交所三度问询

万凯新材产品价格逐年大降，其存货特别是库存商品却逐年攀升，而存货跌价准备逐年大减。

2018年末-2020年末，万凯新材存货余额分别为7.36亿元、10.24亿元、12.38亿元，存货跌价准备分别为3005.89万元、1515.39万元和88.64万元，存货账面价值分别为7.06亿元、10.08亿元和12.37亿元。

万凯新材存货中占比最大的是库存商品。各期末，万凯新材库存商品占存货比例分别达52.50%、61.72%、59.87%。

万凯新材表示，2019年末，公司库存商品较2018年末增加2.52亿元，增幅67.87%，系由于2019年第四季度销量有所下滑，导致库存商品增加。2020年末，公司库存商品较2019年末增加1.18亿元，增幅18.97%，系由于重庆万凯一期60万吨生产项目投产，公司产能增加，同时受新冠疫情影响，库存商品相应增加。

2018年度、2019年度及2020年度，公司存货周转率分别为14.37、10.15和7.82，同行业公司平均值分别为8.88、7.94、6.70。

深交所分别于2021年1月18日和2021年6月24日向万凯新材下发两轮问询函，其中都涉及对万凯新材存货相关问题的问询。2021年8月16日，深交所向万凯新材出具《关于万凯新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函〔2021〕011033号)(以下简称“落实函”)，仍然就万凯新材存货问题提出问询。

落实函指出，请发行人结合报告期各期末的在手订单情况、原材料价格与产品价格变动情况，进一步说明报告期各期末存货减值测试和跌价准备计算过程，特别是2020年原材料和产品价格波动较大的情况存货跌价准备计提较少的合理性、存货跌价准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定。

万凯新材回复称，2020年末公司库存商品、发出商品根据各具体型号库存商品对应在手订单单价或市场单价总体高于结存单位成本以及预计费用及税金，因此库存商品跌价金额较小，发出商品不存在跌价情况。2020年末公司原材料、在产品、在途物资进一步加工后成本均低于在手订单单价，因此原材料、在产品、在途物资无需计提存货跌价准备。2020年末存货跌价计提比例与同行业可比公司趋势相同。

商品期货交易年年产生投资亏损

报告期内，为有效减小原材料价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，万凯新材从事商品期货交易进行套期保值。

由于自2018年下半年以来，原材料市场价格总体呈下降趋势，公司商品期货交易形成了一定亏损，2018年、2019年和2020年，公司商品期货交易的投资收益分别为-4363.28万元、-2906.91万元和-2313.06万元，占利润总额比例的绝对值分别为15.77%、6.01%和9.42%。

万凯新材表示，2018年，公司商品期货投资损失较大，主要由于当年原材料PTA及MEG价格先涨后跌震荡较大，相应损益金额较大，2019年度和2020年度，出于资金占用成本、风险控制的考虑，公司商品期货规模减小，相关投资损益相对较小。

万凯新材称，虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的风险，具体包括市场系统性风险、政策重大变化风险、期货合约流动性风险、期现基差风险、人为操作风险、强制平仓风险、交易系统技术风险等。上述风险可能导致公司产生相应的损失。

去年研发费用0.18亿元销售费用0.28亿元

2018年-2020年，万凯新材研发费用分别为1066.00万元、1284.69万元、1826.15万元，占营业收入比例分别为0.09%、0.13%、0.20%。同行业可比公司研发费用率平均值分别为0.10%、0.10%、0.22%。

同期，万凯新材销售费用分别为1.14亿元、1.27亿元、0.28亿元，占营业收入比例分别为0.97%、1.31%、0.31%。同行业可比公司销售费用率平均值分别为1.90%、2.20%、2.77%。

据万凯新材招股书，报告期内，公司的研发费用率与同行业可比公司不存在显著差异。总体来看，公司销售费用率和海伦石化大体相仿，基本维持在1%左右。公司销售费用率低于华润材料，主要系华润材料的运输费较高。报告期内同行业可比公司销售费用率由于内外销、产品结构、结算模式、收入规模的不同略有差异和波动。

报告期向控股股东等巨额拆出资金

万凯新材在报告期内向控股股东等关联方巨额拆出资金。

2018年初，公司向正凯集团拆出资金额为7.58亿元，当年拆出金额7.16亿元，收回金额8.68亿元。2019年初，公司向正凯集团拆出资金额为6.06亿元，当年拆出4.70亿元，收回金额10.37亿元。2020年初，公司向正凯集团拆出资金额为3931.94万元，于当年收回。

2018年初，公司向杭瑞贸易拆出资金1.02亿元，当年拆出3789.55万元，当年收回1.40亿元。杭瑞贸易从实质重于形式认定为公司关联方，已于2019年7月注销。2018年，公司向香港领驭拆出1934.09万元，2019年收回。香港领驭系万凯新材实际控制人关系密切家庭成员报告期内控制的企业，已于2021年2月注销。

报告期，公司也向关联方拆入资金。2018年初，公司从香港领驭拆入资金额为1763.20万元，当年拆入72.30万元，当年归还1.88万元。2019年初，公司从香港领驭拆入资金额为1833.62万元，当年拆入50.05万元，当年归还1883.67万元。2018年初，公司从正凯置业拆入1566.67万元，当年拆入434.18万元，当年归还2000.85万元；当年还归还肖海军700.00万元；2018年从国凯供应链拆入219.85万元并归还；从润凯新材拆入95.00万元并归还。

正凯置业系万凯新材控股股东正凯集团控制之公司。肖海军系万凯新材副董事长、总经理、股东、实际控制人姐姐的配偶。国凯供应链系万凯新材参股公司。润凯新材由正凯集团的全资子公司正凯投资100%持股。

2018年-2020年，公司关联利息收入分别为3575.86万元、2546.06万元、69.33万元。

报告期内，公司作为被担保方的关联担保合计达74笔，公司关联担保情况表格从招股书第143页直到至第145页，占近3页。担保金额从信用证32.75万美元到1.4亿元不等。

报告期存巨额关联交易

万凯新材与关联方存在巨额关联交易。经常性关联交易方面，2018年-2020年，公司关联采购及自关联方接受劳务或服务金额分别为1.81亿元、2.69亿元、0.49亿元；关联销售及向关联方提供劳务或服务金额分别为1.97亿元、1.92亿元、0.68亿元。

其中万凯新材与多家关联方既存在关联采购，又存在关联销售。

公司其他偶发性关联交易还包括：万凯新材子公司重庆万凯与正凯集团于2020年2月签订《股权转让协议》，将所持有的重庆万凯包装100.00%股权以1亿元转让给正凯集团。重庆万凯包装已于2020年3月10日办妥工商变更登记。2018年度公司通过杭瑞贸易归还第三方供应链融资款为5002.50万元。2018年度公司通过世能实业归还第三方供应链融资款为2312.18万元。世能实业系公司控股股东正凯集团曾控制的企业，已于2019年12月注销；杭瑞贸易从实质重于形式认定为关联方，已于2019年7月注销。

万凯新材报告期内存在个人卡交易情况。2018年及2019年，公司存在通过曹珠静、王合妹、肖丽清、徐秀琴、周文娟等人的个人银行账户对外收付款项，包括代收废料收入，代付员工奖金，员工食堂福利、招待费、保安工资等情况。万凯新材表示上述个人卡由公司财务人员统一管理，同公司账户一并进行内控管理，在使用过程中不存在公私混用的情形。

财务内控不规范等被问询

深交所在落实函中就万凯新材内部控制有效性提出问询，指出报告期内万凯新材存在购买虚开增值税发票、开具无真实交易背景票据、转贷、控股股东及实际控制人非经营性资金占用等财务内控不规范的情形。

深交所要求万凯新材进一步说明发生上述财务内控不规范情形及交易亏损事项中，万凯新材所履行的决策程序及其合规性、相关内控制度的具体薄弱环节，万凯新材针对相关内控制度设计、执行和监督薄弱环节所采取的整改措施、整改情况和效果，万凯新材防范非经营性资金占用等财务内控不规范事项再次发生所采取的具体措施。

2019年9月至2019年10月期间，万凯新材子公司重庆万凯取得了两家第三方公司虚开的增值税专用发票，发票金额总计3146.28万元，税额总计409.02万元，重庆万凯未实际进行增值税进项税抵扣。

万凯新材表示，重庆万凯取得第三方公司虚开的增值税发票但并未实际进行税务抵扣的行为属于违法行为轻微并及时纠正、未造成危害后果的情形，同时，税务主管部门亦已作出不予行政处罚的决定，因此，重庆万凯的上述行为不属于重大违法违规行为，不会构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。

2017年度，万凯新材存在向子公司聚能贸易开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资的情形。万凯新材及其子公司取得相关资金后用于内部资金调配及日常生产经营。截至2017年12月31日，无真实交易背景的商业票据余额为3850万元，该等商业票据已于2018年6月30日前全部到期解付。

万凯新材称，公司履行了票据背书审批程序。无真实交易背景的商业票据已于2018年6月30日前全部到期解付。自2018年1月1日起，公司未新增通过开具无真实交易背景的票据进行融资的情况。公司融资性票据均已到期解付，不存在纠纷或潜在的纠纷，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规的行为，不构成本次发行并上市的实质性障碍。

2017年至2018年，为满足商业银行对贷款受托支付的要求，万凯新材在无真实业务支持情况下，将银行贷款资金通过银行先支付给供应商、子公司或关联方，之后供应商将相关资金转回至公司账户，万凯新材、子公司及关联方在取得相关资金后均用于日常生产经营，其中关联方取得的款项已计入关联方资金拆借款。2018年度，万凯新材通过关联方进行转贷，金额为14325.60万元；2019年起未再发生转贷行为。

据万凯新材回复，2018年度及2019年度，公司存在向控股股东及关联方拆出资金的情况，但经整改后2020年起未再新增。上述资金拆借已于首次申报审计截止日2020年6月30日前清理完毕，拆出资金已全部归还，按照同期银行贷款利率上浮10%收取利息，不存在恶意占用公司资金的情形，不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规的行为，不构成本次发行并上市的实质性障碍。

万凯新材在回复中称，公司部分制度流程有待完善、内控监督和风险防范手段欠缺、内控合规意识有待加强。

保荐机构中金公司的多家关联方持股万凯新材也被问询。本次发行保荐机构中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司持有中金盈润1.96%的合伙份额并担任中金盈润的执行事务合伙人，中金盈润持有万凯新材848.4846万股股份(占公司本次发行前股本的3.29%)。中金公司的全资子公司中金资本运营有限公司的下属公司中金瑞德(上海)股权投资管理有限公司管理的基金中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙)是上海置瀚的有限合伙人、持有99.9%的合伙份额，上海置瀚持有万凯新材212.1212万股股份(占公司本次发行前的股本0.82%)。中金公司的股东中国投资咨询有限责任公司是中咨华盖的有限合伙人之一、同时也是中咨华盖的管理人中咨华盖投资管理(上海)有限公司的控股股东，中咨华盖持有万凯新材318.1818万股股份(占公司本次发行前的股本1.24%)。

深交所要求保荐人结合中金盈润成为万凯新材股东具体时点及相关规定等因素，进一步说明中金盈润投资万凯新材是否符合相关规定。

据万凯新材回复，2019年1月23日，上海置瀚与正凯集团等签署《投资协议》及补充协议，且上海置瀚、正凯集团及相关方后续签署了《股东协议》，约定正凯集团将其所持万凯新材4.17%的股权(对应出资额1060.6058万元)以10000万元的价格转让给上海置瀚。

2019年5月，万凯新材确定中金公司为其改制及A股上市的中介机构。2019年5月29日，中金公司投资银行部项目组进场召开首次中介机构协调会启动上市工作，并展开尽调，开展实质性工作。2019年7月，万凯新材与中金公司签订投资银行业务委托协议。

上海置瀚投资万凯新材的第一期股权转让完成交割后，因资金原因，经中金资本体系内基金内部沟通，确定将由上海置瀚持有万凯新材股权调整为由上海置瀚和中金盈润共同持有万凯新材股权。第二期股权变更完成后，上海置瀚与中金盈润于2019年10月16日就上述调整事项签署了《股权转让协议》，约定上海置瀚将其所持万凯新3.33%的股权(对应出资额848.4846万元)以8000万元的价格转让给中金盈润。

万凯新材表示，中金盈润成为公司股东符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定。上海置瀚不存在将公司聘请中金公司担任保荐机构作为对公司进行投资的前提的情形。中金盈润成为公司股东前后，中金资本及其下属企业管理的投资主体对公司的投资总额、投资比例及股东权益未发生变化。中金公司不存在利用保荐职务之便为中金盈润谋求或输送不正当利益的情形。保荐人在为公司提供保荐服务过程中严格遵守了保荐人内部关于信息隔离、利益冲突等内部控制制度。中金盈润规范运作并已向中国证券业协会报送投资公司的相关信息。

控股股东曾被环保局处罚

万凯新材控股股东正凯集团于2017年因废水排放口化学需氧量浓度超过国家排放标准，于2018年1月被杭州市萧山区环境保护局责令改正及处以罚款792元。正凯集团已缴纳罚款并完成整改。

正凯集团上述行政处罚罚款金额很小，前述行为不构成重大违法行为，亦不构成本次发行上市的法律障碍。

报告期因纠纷支付1300万和解款、2800万赔偿款

2012年4月2日，万凯新材部分存货及机器设备因暴风事故导致的厂区停电而受损，事故发生后，万凯新材向投保的中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司(以下简称“大地保险”)主张赔偿，并向海宁市人民法院起诉。万凯新材与大地保险因前述保险赔偿事宜进行了多轮诉讼，2020年6月4日，杭州市中级人民法院作出裁定，认为本案事实存在涉及经济犯罪嫌疑，将相关材料和线索移送公安机关，并驳回大地保险的起诉。

2020年8月26日，海宁市公安局出具《不予立案通知书》(海公(经)不立字[2020]00068号)：“你单位于2020年07月02日提出控告的中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司被保险诈骗，我局经审查认为没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规定，决定不予立案，如不服本决定，可以在收到本通知书之日起七日内向海宁市公安局申请复议。”

2020年9月27日，海宁市公安局出具《刑事复议决定书》(海公刑复字[2020]0007号)：“经审查，认为原决定认定的事实清楚、证据充分、依据准确、程序合法，根据《公安机关办理刑事复议复核案件程序规定》第三十二条的规定，决定维持原决定。如不服本决定，可以自收到本决定之日起七日以内，向嘉兴市公安局申请复核。”

2020年10月29日，嘉兴市公安局出具《刑事复核决定书》(嘉公刑复核字[2020]第25号)：“经审查，本局认为：申请人控告浙江万凯新材料有限公司涉嫌保险诈骗罪一案，无犯罪事实。原刑事复议决定认定的事实清楚、证据充分、依据准确、程序合法。根据《公安机关办理刑事复议复核案件程序规定》第三十条、第三十二条之规定，现决定：维持海宁市公安局作出的“海公刑复字[2020]0007号”刑事复议决定。”

万凯新材与大地保险于2020年11月30日签署和解协议，万凯新材已按协议约定于2020年12月1日向大地保险支付全部和解款1300万元。

此外，公司与东方希望集团有限公司的买卖合同纠纷引起赔偿金。双方已达成调解，解除2019年2月25日签订的《PTA长单买卖合同》及其对应的补充协议，公司按照《调解协议》的约定向东方希望集团有限公司支付全部赔偿款项2800万元。

多位股东“坐镇”

据《国际金融报》，报告期内，公司开展过多次股权转让和增资，以此引入了外部投资者。

例如，在2019年5月的这次转让中，茅台建信以5000万元的价格受让了正凯集团所持公司2.08%的股权，对应出资额530.3万元；三个月后，正凯集团作价2.5亿元将8.74%的股权转让给御心投资；同年11月，正凯集团又将3.5%的股权以1亿元转让给长江奇湾。

由于万凯新材于2020年12月才递交的上市申报稿，机构投资者海宁万鸿属于“突击”入股，于2020年3月通过增资的方式认购了公司300万元的新增注册资本，作价1.46亿元。

在入股的这些投资者中，部分股东来头不小。

天眼查信息显示，股东之一的复朴投资系南昌市人民政府市属国有独资企业下属公司；经过层层股权穿透后，茅台建信属于贵州茅台旗下的投资企业；机构投资者中金盈润背后站着山东省国资委和中金公司；另外，海宁市人民政府国有资产监督管理办公室旗下的企业也曾通过海宁基金入股，不过已在2019年将股权转让后退出。

截至招股书签署日，御心投资持股8.64%，系最大的外部股东。

曾签对赌协议

根据正凯集团、沈志刚、万凯有限与御心投资、复朴投资、长江奇湾、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟世、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、富享投资、上海置瀚、温氏投资、齐创共享等签署的《投资协议》《股东协议》及/或补充协议，上述投资人股东享有包括但不限于业绩对赌、股份回购、优先清算权、反稀释权等股东特殊权利。

该等特殊权利在万凯新材递交合格上市相关申请或上市辅导申请起自动中止；在公司撤回合格上市申请/撤回上市辅导申请/上市公司发布终止合格上市公告/辅导终止或中止/公司合格上市申请事项或上市公司合格上市事项或上市辅导验收被否决或不通过之日起恢复执行；在公司合格上市申请/上市公司关于合格上市事项获得证券发行主管机构及相关证券交易所审核同意/通过之日起永久失效。

2021年3月、4月，上述投资人股东与公司控股股东、实际控制人等相关主体签署了补充协议，确认投资人股东根据《投资协议》《股东协议》及其补充协议享有的包括业绩对赌、股份回购、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等股东特殊权利于公司本次发行上市申请受理之日(即2020年12月18日)起终止，上述被终止执行的股东权利不会被任一方要求恢复执行或视为自动恢复执行，并确认各方之间不存在含有“对赌”或股东特殊权利性质的约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

截至招股说明书签署日，公司的投资人股东享有的股东特殊权利已由相关权利义务方签署补充协议不可恢复地终止，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。