万福生科打退市制度擦边球 9涨停板背后卢建之入主

【中国经营网综合报道】自2014年12月12日开盘以来，万福生科一路高歌；除去期间3次停牌外，9个交易日均出现一字涨停。这背后是卢建之成为公司实际控制人。

据理财周报报道，一个月，万福生科4次发布“股票交易异常波动公告”；一个月，万福生科多次登上龙虎榜。与2013年4月22日的5.65元收盘价相比，如今的收盘价13.32元(1月7日)已是翻倍。

多名股民看好万福生科，相信股价将能到30元，至少能进入“20元大军”。

一名江苏股民解释万福生科复牌表现牛的原因：亮点一，含有优质项目，循环经济型项目前景很好。亮点二，含有优质生产基地600多万亩。亮点三，大股东资金雄厚。亮点四，退市的可能已非常小。亮点五，桃源湘晖持股26.18%，未来不排除股权争夺。亮点六，优质资产注入。

此外，部分股民相信，机构套牢20个月，一定等“股价再飞一会儿”后才出货。

然而，从Wind机构投资者明细观之，2013年中报至2014年三季报显示，仅有一家机构投资者——广东粤财信托有限公司－中鼎，该公司持股350000股，占比1.03%。而基金公司与券商，早在2012年底前已经跑光。

据2014年第三季报业绩显示，年初至报告期末，万福生科净利润为－2718.63万元。2012、2013年公司均出现亏损，若2014年业绩仍无法扭亏为盈，万福生科将面临暂停上市。

然而，多个信号正指向万福生科可能“安全着陆”。

去年12月底，公司获得两份“圣诞礼物”。12月25日万福生科获得桃源县人民政府1600万元奖补款项；26日获三原博康债务部分豁免(免除2,102,492.61元债务)。

而在12月30日中收到的刑事判决书中，万福生科被判处罚金850万，仅占其IPO募集资金39481.05万元的2.15%。

更重要的是，去年12月12日，公司公告称实际控制人发生变更，桃源湘晖农业投资有限公司(以下简称“桃源湘晖”)成为万福生科第一大股东，卢建之成为公司实际控制人。

据了解，2013年桃源湘晖与向龚氏夫妇提供1.4亿项目借款，由于逾期未还，桃江法院裁定将龚氏夫妇部分股权用于清偿桃源湘晖债务。

同时，宁波永道股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波永道”)亦通过同样的方式从龚氏夫妇手中获得股权。

至此，卢建之通过桃源湘晖持股万福生科26.18%，为实际控制人；龚氏夫妇股权比例合计降至22.58%；宁波永道持有11.22%。

该计划早在2013年已有伏笔。

据公开资料显示，桃源湘晖成立于2013年8月27日；3天后，桃源湘晖即向龚氏夫妇提供借款。

而据2013年相关媒体报道，湘晖高管曾表示希望通过司法划转获得实际控制权。“如此次通过司法程序顺利成为万福生科的大股东，在理顺公司内部问题后，将会用这些优质资产来改善公司的盈利能力，将万福生科打造为优质的农业产业平台。”

如今，桃源湘晖如愿以偿。

1月6日，经董事会决议，卢建之担任公司第二届董事会董事长、周小平担任总经理。

据了解，卢建之为湖南本土的资本大鳄。其还持有深圳瑞银投资51.44%股权；担任中科恒源科技股份有限公司副董事长；持有华数传媒0.09%股权。2006年至2009年，任中科恒源科技股份有限公司董事长；2012年3月至今，任湖南湘晖资产经营股份有限公司董事长。

然而，实际控制人变更一事，仍然让市场人士震惊，万福生科变相“借壳重组”，此举挑战退市制度。

就此事，理财周报记者向深圳一名资本市场领域律师讨教，该律师表示，“只是股权转让行为，不算借壳上市。若构成借壳，还要同时满足‘注入资产超过100%以上’条件。”

“但未来这家公司(桃源湘晖)很有可能作出‘装入资产’的举动，如果注入资产超出100%，就是要以借壳上市的标准进行审核，但是创业板规定不能借壳；所以这家公司很有可能装第三方资产。”

据了解，2014年10月15日，证监会出台《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》(以下简称“意见”)，定于11月16日起施行。

意见对“主动退市”与“强制退市”两种情形作出了主要的阐述。其中规定，交易所应当对欺诈发行公司、重大信息披露违法公司等情况作出暂停其股票上市交易的决定。

武汉一名资本市场领域的律师表示，“主要还是法律法规不够严谨，让万福生科钻了空子。是否真的要强制万福生科退市，看监管层态度，因为万福生科的问题千疮百孔。作为证监会有可能两种解决办法，第一种，对这次睁一只眼闭一只眼，继续完善法律法规，对于同类问题下不为例；第二种，直接叫停。”

但在其看来，壳价值难以下降。“目前连新三板的壳都有人要，更何况A股。”

另一名深圳券商人士亦认同上述观点。“从目前情况来看，桃源湘晖若要把万福生科扭亏为盈，比较容易，只要装入较好的资产，因此万福生科大概率不会退市。但是在未来注册制背景下，谁也保不住万福生科的命，若真的是垃圾股，必从A股淘汰掉。”（编辑：禾田）