PE控股思达高科 画饼还是真重组？

张亮

继天晟新材(300169.SZ)涉PE租壳、星美联合（000892.SZ）涉PE借壳纷纷失败之后，A股上市公司中又一个多年的“壳资源”思达高科（000676.SZ），被PE 成功拿下。

2015年1月12日晚间，思达高科公告表示，预计2014年归属于上市公司股东的净利润亏损6000万元至8000万元，2013年同期为盈利2104万元。事实上，2010年保壳成功的思达高科近年来陷入不断亏损、不断保壳的恶性循环之中。

而2014年12月31日的股权转让公告，或将让其摆脱这样的命运。当日，思达高科发布公告称，2014年12月30日，公司接到第一大股东正弘置业的通知，已与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)(以下简称“智度德普”)签订了股权转让协议，转让其持有的思达高科20.03%股权。此前，正弘置业持有上市公司 9200 万股，占其股本总额的 29.24%，系上市公司的控股股东。此次股权转让后，智度德普将成为思达高科新任第一大股东，正弘置业持股将减少至2900万股。

按理说，借壳重组对陷于保壳泥淖中的思达高科投资者来说无异于雪中送炭。不过鉴于天晟新材和星美联合此前的PE租借壳失败“榜样”，投资者们对重组失败的担心并不显多余。

更让投资者们担忧的是，PE借壳星美联合与PE借壳思达高科的操刀者同为券商新时代证券，且各收购方拟向两家上市公司注入资产均无具体资产。投资者们忍不住要问，此次借壳思达高科的借壳方智度德普到底有没有优质资产可供注入？星美联合投资者的担忧会不会在思达高科上演？

PE借壳星美联合升级版？

虽然借壳方案有所改动，但由于新时代证券是思达高科和星美联合两家上市公司的财务顾问，因此两家公司的重组方案仍极为相似。

思达高科披露的详式权益变动报告书显示，接盘的智度德普为此次股权转让而专设的一家PE机构，其成立的目的是为了取得上市公司的控制权。智度德普成立于2014年 12 月 10 日，其执行事务合伙人为西藏智度投资有限公司(委派孙静为代表)。其经营范围包括投资管理、资产管理、投资咨询等。同样，后者于2014年7月18日才成立，由吴红心出资1000万元。全体合伙人认缴出资额共计人民币 7.8 亿元。

实际上，智度德普自身云集了多位上市公司股东，蓝色光标（300058.SZ）、荣盛发展（002146.SZ）和宇通客车（600066.SH）等公司均涉足其中，三者各自持有智度德普6.41%的股份。

此外，智度德普的其他股东也在资本市场具有深厚的背景，如李琳、罗会云、毛岱、孙来东、范秀莲、周海昌、拉萨百年德化投资有限公司、赵昌华、辛泽、叶曼萍、王俊民等。

其中，罗会云是新南洋（600661.SH）第四大股东，持股655.62万股；毛岱为杭州易和纺织品有限公司总经理，海思科（002653.SZ）股东。范秀莲则是海思科第二大股东，持有市值保守也在10亿元以上；周海昌则是国光电器（002045.SZ）董事长，王俊民则是海思科董事长，身价保守股价30亿元以上。

此次，智度德普受让思达高科股份的具体方案是，转让前，原控股股东正弘置业持有公司9200万股股份，占股本总额的29.24%。2014年12月29日，正弘置业与智度德普在郑州签订股权转让协议，将持有的6300万股股票转让给智度德普。转让价格为10元/股，转让价款共计6.3亿元。较公司停牌前11月7日收盘价每股8.16元相比，此次股权转让价溢价率超过两成，达到了22.55%。转让之后，智度德普持有思达高科20.03%股份，成为公司控股股东。正弘置业仍持有公司9.21%的股份。

至于收购涉及的资产注入事宜，智度德普及其实际控制人吴红心相应承诺，自协议收购股份过户完成之日起12个月内，向思达高科股东大会提交经思达高科董事会审议通过的重大资产重组方案，或非公开发行股份募集资金购买资产方案，并于24个月内完成重大资产重组方案，或非公开发行股份募集资金购买资产方案，即完成注入资产过户。

2014年11月13日，星美联合推出重组方案：昊天瑞进中和（新成立的PE）与方能斌拟共同协议收购上海鑫以所持星美联合1.07亿股股份，收购总价款6.05亿元。昊天瑞进中和以自筹资金出资5.75亿元，将持有星美联合股份比例为24.56%，方能斌以自筹资金出资3000万元，持有星美联合股份比例为1.28%。

其中，昊天瑞进中和的实际控制人宋涌，其收购路径也颇似智度德普实际控制人吴红心，其旗下的天津昊天投资有限公司以普通合伙人的身份出资1000万元，成立了苏州工业园区昊天中和投资中心（有限合伙）。随后，又以昊天中和和锦绣资本作为有限合伙人，天津昊天作为普通合伙人在9月15日成立了昊天瑞进中和，筹集6.32亿元现金用于星美联合的控制权收购。

投资者认为，除了思达高科是溢价转让而星美联合是折价转让，思达高科大股东正弘置业是大部分股份转让而星美联合原大股东上海鑫以全部转让之外，两者在杠杆收购的方式上没什么区别。

由于星美联合PE借壳方案被中小股东否决，导致股价在上涨之后，又经历了一轮下跌。因此思达高科的投资者们也担心会遇到与星美联合相同的情况。

投资高手撬动杠杆收购