分众传媒借壳宏达新材细节披露 解除VIE架构是重点

【中国经营网综合报道】前段时间，市场有传闻称，分众传媒将借壳宏达新材，估值约为450亿至500亿，募集资金或将高至134亿。直到昨日晚间，宏达新材终于对借壳细节进行了披露。

据证券日报报道，昨日晚间，宏达新材发布了三十多份公告对外揭开分众传媒的借壳细节，其拟通过资产置换、发行股份及支付现金收购资产及配套募集资金的方式，实现分众传媒借壳上市。

梳理公告后发现，置入的分众传媒资产作价高达457亿元，而置出的资产作价8.7亿元。置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。具体为：宏达新材将向分众传媒股东FMCH支付现金49.3亿元，向除FMCH外其余交易对象发行54.4亿股。此次发行股份购买资产的发股价格为7.33元/股。同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，发行价格不低于9.08元/股。

此次交易构成借壳上市，在上述交易完成后，Media anagement (HK)将成为公司的控股股东，江南春将成为公司的实际控制人，持股比例达24.77%。重组完成后，公司主业将变更为生活圈媒体业务。

另据每日经济新闻报道，对于投资者而言，分众传媒并不陌生。其于2005年在纳斯达克挂牌上市，其后又于2013年完成私有化并退市。值得注意的是，在分众传媒回归A股的路上，顺利解除VIE架构是至关重要的一步。

和暴风科技此前的路径类似，分众传媒的VIE解除也经历了终止VIE协议、打通境外主体与境内经营实体股权关系、本土机构投资者接手境外资本所持股权等一系列工作。

报道表示，分众传媒的VIE架构始于2005年3月，其境内经营实体为分众传播、分众广告，分众传媒通过与后两者股东江南春、余蔚签订VIE协议，实现了对境内经营实体的控制。2010年8月，相关方签署了《终止确认协议》，即为VIE终止协议。到了2014年12月，相关各方确认终止VIE架构下的权力义务关系，至此分众传媒的VIE架构解除。

VIE架构的解除并不代表所有工作的全部完成，因为此时境外主体分众传媒的股东尚未获得应享有的境内经营实体的相应权益。在确定借壳宏达新材后，分众传媒又开始了大规模的股权腾挪，以彻底解决其与境内实体割裂了的股权关系。

首先，2015年1月，江南春将其持有的分众传播85%的股权转让予分众数码(分众传媒持有其100%股权)，至此分众传媒通过股权控制的方式真正持有了境内经营实体的股权。

2015年4月2日，分众传媒股东决定，同意FMCH将其在分众传媒的股权进行转让，9位新的外资股东加入，总计获得分众传媒89%的股权，FMCH持有剩余11%股权。27天后，即4月29日，分众传媒通过股东会决议，同意部分境外股东将其持有的分众传媒部分股权进行转让，另外30余家境内机构成为分众传媒的新股东。这两次股权转让，分众传媒100%股权的作价均为450亿元。有了国内投资机构的“慷慨解囊”，分众传媒外资股东得以顺利(或部分)退出。每日经济新闻还注意到，在此次交易方案中，还有不少A股上市公司身影现身其中。如柘中股份上个月才宣布1.5亿元入股分众传媒，获得其0.33%股权。贝因美的控股股东贝因美集团有限公司持有分众传媒1%股份。除此之外，港股经纬纺织机械股份、电广传媒则间接持有分众传媒股份，但算下来持股数量都不高。

(编辑：卢月)