金融资本蛇吞象？ 起底*ST凯迪新重组方中战华信

凯迪生态环境科技有限公司（以下简称“*ST凯迪”，000939.SZ)的年度股东大会被迫改在武汉郊区的一家酒店。

“我被燃料客户围了七天七夜，他们要求见陈义龙。今天情况有些好转，办公已放假，我也住进陆军总医院病房，明天股东大会困难会更大。”8月2日，刚刚辞任的凯迪生态董事长唐宏明向《中国经营报》记者表达了他的担忧。不过在布置两三百名安保全程戒备下，这个会议最终还算平稳地召开了。

股东大会前夕，*ST凯迪重组方案出炉。据介绍，此次重组，中战华信资产管理有限公司（以下简称“中战华信”）拟通过“股权重组+资产处置+债务重构”联合重组方式，以处置非主业资产包为切入点，通过自行管理或协调其旗下管理人管理方式发起设立并购基金一揽子收购*ST凯迪拟出售的业务资产包内全部资产，包括风电项目、杨河煤业、在建生物质项目等十项资产类型。本次出售资产的账面总资产价值暂估为139.42亿元。

此前东方前海资产管理有限公司（以下简称“东方前海资产”）也曾提出凯迪生态重组方案，且该方案于7月26日第八届董事会第五十七次会议全票通过，但由于凯迪灵魂人物陈义龙的反对终未能成行。

而对于此次由中战华信主导的重组，其《第八届董事会第五十八次会议决议公告》显示，该公司董事王博钊投出了反对票，董事唐宏明投了弃权票。8月4日，唐宏明对记者表示，其原计划投反对票的，只是觉得投反对票不太好，才选择了投弃权票。

针对引入重组方中战华信的事宜，深交所也再次向*ST凯迪发出了关注函，要求*ST凯迪披露交易背景、可行性及中战华信的详细信息等。

8月8日，*ST凯迪披露股票异常波动的公告，其股票连续三个交易日（2018 年 8 月 6 日、2018 年 8 月 7 日、 2018 年 8 月 8 日）累计偏离值达到-13.76% 。

弃东方前海选中战华信幕后

此次重组，*ST凯迪的大股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)可谓充分相信中战华信。*ST凯迪的公告称，“如重组需要，中战华信可选择受托管理阳光凯迪所持*ST凯迪的股权（持股比例29.08%，股权数11.7亿股），由中战华信于托管期内代为行使股东表决权、委派董事及其他相关股东权利。”

除了*ST凯迪、中战华信与阳光凯迪重组框架协议之外，*ST凯迪的重组还有三项重要框架协议。分别是*ST凯迪、中战华信与上海斯能投资有限公司（以下简称“上海斯能”）签署的《凯迪生态风电资产收购框架协议》，*ST凯迪、中战华信与深圳市前海燚坤金融服务有限公司（以下简称“前海燚坤”）签署的协议《凯迪生态杨河煤业资产收购框架协议》，*ST凯迪、中战华信与山东水发众兴热电有限公司（以下简称“山东水发”）签署的协议《生物质发电资产收购框架协议》。

此次重组，以产业基金的形式进行，如收购*ST凯迪的风电资产，中战华信发起设立风电资产专项并购基金并作为基金管理人，上海斯能有意作为有限合伙人认购；中战华信发起设立杨河煤业资产专项并购基金，前海燚坤作为有限合伙人认购该基金份额，该基金规模暂定为13亿元。前海燚坤首期实缴出资额暂定为不低于5亿元；中战华信发起设立生物质发电资产专项并购基金，山东水发作为有限合伙人认购。各方同意于2018年9月30日前完成尽职调查、基金募集工作。

近日，记者看到的一份《凯迪生态环境科技有限公司第八届董事会第五十七次会议决议》显示，7月26日凯迪生态以通讯方式召开第八届董事会第五十七次会议，本次会议参加表决的董事五名，赞成票5票，会议全票审议通过了《关于同意东方前海资产管理有限公司提出的凯迪生态重组方案的议案》。而这次董事会决议*ST凯迪并未发布公告。

*ST凯迪一位机构投资者告诉记者，这个方案被被陈义龙否决了，而唐宏明也向记者表示，“东方前海资产重组这个方案陈义龙不同意。”

“从声誉、实力、经验、团队操作能力等方面分析，东方资产与中战华信优劣很明显。”一位凯迪系统高管认为。

“实际上中战华信这个方案也是抄了东方前海资产的方案。中战华信条件没有东方那么好，落实起来没那么容易。但是一个重要的区别是东方进来要先拿到控制权，将投票权委托给它，从这个区别就引出很多……”该人士透露。

“现在的控股方不放弃控制权，重组几乎不可能，因为其金融信用完全丧失。然而，为什么还要坚守控制权呢？”该凯迪系统高管说。

中战华信成立于2015 年11月27日，法人代表为刘耀纲，其另一身份是书画家。“中战华信到舆情研究中心下面的时间更短（2017年12月中战华信才由舆情战略研究中心100%独资控股），此时注册资本增至13亿元。对于这个大额增资，目前也语焉不详，实际上其股东作为研究机构是没有这样一个资金来源的。”前述凯迪系统高管认为。

截至今年6月26日，中战华信总资产仅为4.3亿元，净资产2.47亿元，账面货币资金仅有365万元，年初到6月26日净利润-312万元。

“中战华信总资产和净资产这么低，注册资本是不是没到位？”有投资者这样怀疑。