规避“重组上市” PE买家联创投资操盘哈工智能

“友利控股”这四个字再次成为了曾用名，如今，这家上市公司以“哈工智能”的新名称重新亮相资本市场。在发布新的公司章程、变更公司名称与新网址之后，8月29日，哈工智能（000584.SZ）将五年战略规划公之于众，以显示其雄心与抱负。

至此，PE投资基金管理公司联创投资(833502.OC）终于将这家上市公司带到了一个新起点。根据战略规划，氨纶生产目前仍是哈工智能主业之一，不久的将来，高端智能装备、机器人一站式方案平台、人工智能机器人将取而代之。

这一变化的背后是一系列布局缜密的交易。

取得控制权：有限合伙，放大资金杠杆

2016年12月7日，江苏双良氨纶有限公司一车间的机器停止运转。5天后，江阴友利特种纤维有限公司的二车间也宣布停产。前者年设计产能4200吨，后者年设计产能7000吨。以上两家公司是上市公司友利控股（曾用名）最重要的资产，这家以氨纶生产与销售为主业的公司，其业务能形成规模与上述两家公司贡献的产能密切相关。

显然，行业产能过剩的局面将友利控股带到边缘地带。自2016年一季报开始，友利控股就开始了亏损模式。在此之前，2015年，友利控股年利润与2014年形成鲜明落差，后者高居1亿元以上，前者则跌落至4000万元以下。

彼时，友利控股已经在谋变。在停牌超过8个月后，2015年5月7日，友利控股复牌。96亿元天价重组一经曝光就成为股价上蹿的理由，每天一个涨停的疯狂延续了17天，一直持续到当月29日方才罢手。友利控股股价从不足7元/股抬高至35元/股，市值骤然膨胀了5倍。可惜，这并非结局。那家名为“中清龙图”的游戏公司作价96亿元借壳重组案仅止步于此。

尽管如此，市场至少了解到友利控股的大股东——江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”）有意出让控制权。并且，从各方面来讲，友利控股实在是个不错的标的。

截至2015年年报披露时，这家公司股价已大幅回落至10元/股以下，市值跌至60亿元以下，总资产29.5亿元，负债总额8.77亿元，负债率不到30%，其中长期借款为零，短期借款5000万元。负债低、资产规模小、市值小、股价低，这些都是市场所看中的“壳”指标，能为买家降低成本，争取更多安全边界。

果然，2016年，双良科技迎来新的买主，两个有限合伙——无锡哲方和无锡联创。

根据2016年12月29日披露的两份权益变动报告，无锡哲方和无锡联创为一致行动人，以现金32.4亿元获得双良科技对友利控股共计29.9%的股权。其中无锡哲方获得18.6%股权，无锡联创获得11.3%股权。本次交易完成后，无锡哲方成为友利控股新的控股股东，实际控制人则为两家有限合伙各自执行事务实际控制人，分别为乔徽和艾迪。

买家以有限合伙和一致行动人的形式出现，大有深意。32.4亿元的收购款中的大部分来自于这种结构化安排。以无锡哲方为例，其执行事务合伙人为马鞍山哲方智能机器人投资管理有限公司，后者对无锡哲方的持股仅0.57%。大量资金来自有限合伙人。这些合伙人仅第一个层级的背景都差异巨大，有自然人、有限合伙、地方金控平台以及实业。在监管层问询下，随后披露的对第二层级的有限合伙人——农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）的穿透更加蔚为壮观。众多地方实力企业、上市公司、信托公司、外企、自然人都聚集其中。

有意思的是，两个投资机构共同出现在两位买家的有限合伙人名录中，它们分别是义乌金控和北京来自星的创业投资管理有限公司（以下简称“北京来自星”），这两位合伙人同时也是资金来源的大头。

在监管层的问询下，各合伙人终于吐露出钱从哪里来。以义乌金控和北京来自星为例。前者对无锡哲方出资2.8亿元，对无锡联创出资4亿元，共计6.8亿元，全部来自对义乌金控股东——义乌国资运营公司的资金占用。北京来自星对无锡哲方出资14亿元，对无锡联创出资6亿元，共计20亿元。这些资金全部来自借款。14亿元通过长安信托获得的融资，资金来自广州农村商业银行，后者将资金委托给长安信托，不设平仓线也不设预警线。另外6亿元同样是通过长安信托获得的资金，资金来源是河北唐山农村商业银行。