宜华健康4亿元收购持续亏损公司 引发深交所关注

6月29日晚间,宜华健康(000150.SZ)公告表示，公司与相关方签订了关于亲和源股份有限公司(以下简称“亲和源”)的股权收购协议书，将以支付现金4.08亿元购买亲和源58.33%的股权，交易完成后，亲和源公司将成为公司的控股子公司。

《中国经营报》记者注意到，亲和源不仅在2014年、2015年的净利润亏损都超过了两千万元，而且在未来三年将仍然处于亏损状态。深交所也为此发出关注函,对本次交易作价的确定依据，业绩承诺利润的可实现性，交易对方是否具有充足的业绩补偿履约能力等表示关注，并要求宜华健康做出说明。

连亏3年

公告显示，亲和源成立于2005年3月23日，是一家从事会员制养老社区运营及提供养老服务管理的专业服务公司。目前亲和源主要运行了四条产品线，覆盖养老社区、休闲养老、医疗护理、养老咨询及委托运营等方面。

不过，亲和源的经营业绩却难如人意。

亲和源在此之前曾一直谋求上市，因收益率达不到创业板的要求而未能在创业板上市，此后又在新三板挂牌失利。在最近的两个报告期净利润方面，亲和源亏损都超过了两千万元，2014年度和2015年的营业收入分别为5911.94万元、8989.53万元;2014年度和2015年的净利润分别为-5263.95万元、-2473.58万元，2015年度的所有者权益仅1735.39万元。

值得关注的是,未来三年，亲和源仍将持续亏损，公告中，亲和源董事长奚志勇承诺，2016年亲和源亏损不超过3000万元、2017年亏损不超过2000万元、2018年亏损不超过1000万元;从2019年到2023年，亲和源将扭亏为盈，净利润分别不低于2000万元、4000万元、6000万元、8000万元、1亿元。

对于标的公司净资产额较小;已经连续两个报告期，并且未来三年还将巨额亏损的原因，宜华健康解释称，亲和源的净资产额较小主要系由于亲和源旗下的资产量较大、折旧或摊销较高，而资产价值的增长在财务报表中未能体现;同时亲和源净利润为负，主要系由于亲和源旗下新项目尚在培育期，需要较多前期投入，财务费用较高。值得关注的是，亲和源采用完全市场化的方式向社会公开销售亲和源会员卡(分为 A 卡、B 卡)，购买人在一次性缴纳一定的会员费后取得会员资格，并有权指定符合《亲和源会员制(上海)养老社区章程》的入住条件的老人入住亲和源社区，但会员并不取得入住房屋的产权。

奚志勇此前曾对外表示，在2008年亲和源刚刚入市之时，亲和源设计了A卡、B卡共两种形式，购买会员卡的老年夫妇可以选择大套(120平方米)、中套(72平方米)和小套(58平方米)这三种户型。A卡无论选择何种套型一律售价75万元，但根据套型的不同需缴付2.98万至6.98万元不等的年费;B卡无论选何种套型年费一律为2.38万元，但根据套型的不同售价分别为45万元、55万元和88万元。

B卡性质不同，A卡在新和源是永久有效的，其有效期与房屋土地的使用年限相同;B卡的有效期至老人生命终结，但有一个15年的界限，未住满15年多余费用可退，居住超过15年则超过部分免费。

潜在风险

7月12日晚间，宜华健康公告表示，公司于7月1日收到深交所公司管理部关注函，公司对关注函中所涉及的问题认真核查，并向深圳证券交易所作出书面说明回复。

宜华健康对于本次交易作价解释称，鉴于我国收购类似于标的公司业务模式的可比案例很少，亲和源尚处于投入期，其商业模式、团队及品牌价值养老服务难以量化评估，且本次交易之标的为股权，因此本次交易采取各方协商定价方式。

同时，亲和源为重资产公司，除上述商业模式、团队及品牌价值外，其拥有的实物资产特别是位于上海康桥亲和源社区的房屋、土地价值中长期(覆盖业绩承诺期)处于保值增值状态。在考虑了上海康桥亲和源社区土地使用权剩余年限(40年)及土地用途为其他居住用地、交易对方均为财务投资者未承担业绩补偿责任等因素的前提下，参考标的公司在上海亲和源社区拥有产权证的房屋建筑物面积及周边可比二手房均价所估算的价值并加上其他资产及减去负债后的结果，最终亲和源100%股权的价值确定为7亿元。

对于业绩承诺的实现，宜华健康表示，亲和源的项目在近三年(2016年~2018年)大多以投入、培育为主，但受托管理和咨询策划业务已开始产生盈利，预计自2018年租赁运营业务即可突破盈亏平衡点并自2019年开始达到预期收益，自建项目预计在2020年开始达到预期收益。

对于交易对方是否具有充足的业绩补偿履约能力，宜华健康表示标的公司最主要的实物资产是亲和源上海康桥社区，从该社区的区域优势(位于我国一线发达城市上海)和地段优势(毗邻上海迪士尼)而言，该社区房屋、土地价值中长期(覆盖业绩承诺期)处于保值增值状态，该等价值一般不会因亲和源盈利业绩的波动而大幅变动。

不过，有业内人士认为，上海亲和源社区会员卡已经售罄，其对应套型公寓的长期使用权都属于会员的了，其房屋、土地几无变现的价值。这是否意味着亲和源在未来三年内的经营性现金流会大幅下降?对此，宜华健康一直未对本报记者的采访问题做出回应。