并购重组新政落地 优化与强监管并行

本报记者 吴婧 上海报道

“借壳放松”并不意味着“炒壳回归”。

2019年10月18日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。经过四个月的公开征求意见，重组新规正式落地，自发布之日起开始施行。这是2008年至今《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的第四次修订。

对比之前的版本，本次的并购重组新政主要针对五个方面进行了修订：取消重组认定中的“净利润”指标、进一步缩短“累计首次原则”至36个月、解除创业板重组上市的“一刀切”禁令、恢复重组上市的配套融资、加大对违反业绩补偿协议和盈利承诺的问责力度。

一位接近监管层人士对《中国经营报》记者表示：“为了落实资本市场支持实体经济发展，基于自身的管辖范围，证监会出台《重组办法》的本意是提升上市公司质量，绝不是默许炒壳。但从这些年的案例来看，鼓励好资产借壳，提升上市公司质量的成功案例有限，只能看后续如何具体实施了。”

上市公司质量或将加速改善

近些年来，并购重组政策经历了多次轮回演变，对资本市场的影响亦日益深刻。2011年，证监会首次在《重组办法》中明确了企业重组上市（即“借壳”）的认定标准，规定“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”情形为借壳上市。此后，在2014年的修订中，扩充了“借壳”的主体范围；在2016年的修订中，将“累计首次原则”从无限期缩短为60个月，并在2019年进一步缩短为36个月；2019年的修订中，取消了“净利润”的认定指标。

在2016年《重组办法》所列七类重大资产重组认定标准中，第三类是“购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上”。西南证券分析师朱斌认为，亏损和盈利能力较弱的公司很容易触发这一指标，不利于公司采用市场化方法提升资产质量。

本次净利润指标取消后，使得重组上市指标仅剩下“资产总额”“营业收入”“资产净额”“发行股份”四个指标。天风证券分析师刘晨明认为，这有利于一些亏损或者盈利能力较弱的公司积极开展重组。另一方面，本次修订明确“累计首次原则”的计算时限缩减至36个月，这将从时间角度降低重大资产重组的触发条件，也有利于上市公司控制权变更后，收购人快速地将优质资产注入。

在国联证券分析师张晓春看来，原先重组上市对配套融资进行限制，制约了重组上市后的融资功能，而调整后允许重组上市进行配套融资降低重组方的资金募集难度，缓解上市公司流动性压力，有利于引导资金流向较好的资产。

创业板“壳”价值提升