深交所创业板公司管理部昨日下发《关于对胡范金、庄俊超及深圳市易佰网络科技有限公司的监管函》（创业板监管函〔2022〕第136号）。

监管函指出，华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“华凯易佰”，300592.SZ）于2021年6月以发行股份及支付现金方式购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权。华凯易佰于2022年6月21日披露的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复》公告显示，易佰网络在2021年度存在以信息授权形式开设和运营部分网店（以下简称“第三方名义网店”）情形，此类网店数量535个，占2021年度店铺总数的15.82%。以上事项违反了胡范金、庄俊超及易佰网络在《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的关于易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店的承诺。

监管函表示，胡范金、庄俊超及易佰网络的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。请充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

2021年6月9日，华凯创意披露了证监会出具的《关于同意湖南华凯文化创意股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964号）。证监会同意华凯创意向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南平芒励多”）发行29,939,034股股份、向罗晔发行48,710,414股股份、向南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南靖超然”）发行22,223,737股股份、向南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易晟辉煌”）发行16,537,486股股份、向江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“晨晖朗姿”）发行9,450,001股股份、向宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“繸子马利亚”）发行6,765,396股股份、向李旭发行3,788,594股股份、向黄立山发行3,608,160股股份、向深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇丰大通壹号”）发行3,044,431股股份购买相关资产的注册申请。证监会同意华凯创意发行股份募集配套资金不超过50,000万元的注册申请。

2021年5月28日，华凯易佰披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）（修订稿）显示，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号合计持有的易佰网络90%股权。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司。

经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格仍以截至2019年4月30日标的资产评估结果为基础确定交易作价为151,200.00万元。

本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易作价，其中股份支付比例为83.85%，现金支付比例为16.15%。

华凯易佰在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟采用询价发行的方式向包括周新华在内的合计不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，最终募集配套资金总额将以中国证监会的注册决定为准。

本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、偿还上市公司及标的公司银行贷款、“易佰云”智能化企业管理平台升级建设项目、补充标的公司流动资金。

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易构成关联交易。本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。

华兴证券担任本次交易的独立财务顾问。

以下为监管函全文：

关于对胡范金、庄俊超及深圳市易佰网络科技有限公司的监管函

创业板监管函〔2022〕第136号

胡范金、庄俊超、深圳市易佰网络科技有限公司：

华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月以发行股份及支付现金方式购买深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权。公司于2022年6月21日披露的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复》公告显示，易佰网络在2021年度存在以信息授权形式开设和运营部分网店（以下简称“第三方名义网店”）情形，此类网店数量535个，占2021年度店铺总数的15.82%。以上事项违反了你们在《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中作出的关于易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商平台新设网店的承诺。

你们的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第1.4条、第8.6.1条的规定。请你们充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

特此函告。

创业板公司管理部

2022年8月8日