没有严刑峻法的注册制更糟糕

12月9日是证监会就《首次公开发行股票并上市管理办法》进行修订征求意见的最后一天。征求完意见之后，新的IPO规则就将推出。

按照目前披露计划修订的总体思路是：进一步落实以信息披露为中心的审核理念，简化发行条件，方便企业融资，强化信息披露监管，提高信息披露质量。

具体的修改内容主要有两点：一是独立性带来的问题和矛盾不再作为发行上市的门槛，拟采用披露方式对同业竞争和关联交易问题进行监管;二是拟取消募集资金使用方面的门槛，改为信息披露要求。

毋庸置疑，监管层事前把关的做法极大地增加了发行人的成本，降低了行政审批的效率。同时，监管层的事前把关无形中也对审批过关的拟上市公司绑上了自己的信用背书。这也是市场中屡现严重的欺诈行为而得不到有效治理的核心原因。

实际上，监管层也很忙，至少在近期的违规调查和处罚上一直在加速。

截至11月25日，上交所已经对41家上市公司采取了监管措施;深交所对20家上市公司采取了监管措施。

其中最为典型的案例是皖江物流。2012年皖江物流子公司淮矿现代物流有限责任公司虚构其与湖北华中有色金属有限公司等数家公司之间的采购交易42.16亿元，虚构销售收入45.51亿元;2013年，虚构与福鹏系公司之间的采购交易41.25亿元，虚构与福鹏系公司、武汉耀金源有色金属材料有限公司等公司销售收入43.99亿元。2013年淮矿物流通过签订阴阳合同的方式处理高价库存螺纹钢，合同销售价格比实际结算价格高出2.39亿元，淮矿物流按合同销售价格确认相应的收入并结转成本，虚增皖江物流销售收入2.04亿元，虚增利润2.04亿元。资料还显示，2012年至2013年淮矿物流存在通过调增应收票据，调减应收账款的方式来减少坏账准备计提，增加利润。

累计虚增收入90亿元，虚增利润近4.8亿元。相关公司及责任人却只得到一个公开谴责的处罚。这到底是在鼓励造假和欺诈还是真心在打击违法违规?

如今，随着IPO发审步入正轨，与预披露招股说明书同步公开的初审反馈意见亦不断亮相。

11月24日晚，福建博思软件、新丽传媒、江苏花王园艺、三祥新材、合诚工程咨询、无锡洪汇新材料和珠海润都制药等7家拟上市公司发布预披露的招股说明书。证监会发行监管部也同步晒出其首发申请文件的反馈意见。加上此前一天的湖南金叶众望科技、深圳路畅科技等7家企业，此次IPO重启已有14家拟上市公司公开初审反馈意见。

有媒体称，在最新初审反馈意见中，独立性要求及募集资金使用监管等已明显淡化，其审核重点也已经放到了规范性问题、信披问题等方面。

问题来了，没有了严格审核的IPO制度会不会带来“骗子”横行?如果没有严刑峻法，答案是肯定的。原因很简单，违法成本远远低于违法收益。目前监管层在调查违规方面几乎可以说是雷厉风行，但处罚结果却可以称之为雷声大雨点小。

我们再来看看美国证监会对违规是如何处罚的，不久前分众传媒及其CEO因虚假披露付出了5560万美元的天价罚款。而如今，分众传媒作价457亿元借壳七喜控股刚刚获批。分众传媒100%股权在A股市场公布评估值为458.71亿元，增值率高达1750.19%。

换句话说，一个在美国出现信用瑕疵的公司在国内居然能够卖出天价。我们的资本市场置信用于何位置?资本市场到底是应该保护投资者不受伤害还是保护公司大胆“圈钱”。毋庸置疑，资本市场的起源本来是为融资服务的，但上百年来的历史也表明，只有保护好投资者不受融资者的伤害才能让资本市场可持续发展下去，一个不注重信用建设的资本市场迟早要受到投资者的抛弃。

如果监管层仍旧只是忙于调查却难以重罚，再多的调查又有什么意义?愚以为，与IPO注册制相伴而来的还必须在资本市场实行举证倒置制度和普通投资者的集体诉讼制度。这样既可以节省监管层的调查力量，也可以让受害的普通投资者获得一定的赔偿。监管层可以更多地发现违法违规线索，让违规者无处遁形;再配合上被欺诈的普通投资者集体索赔，让那些欺诈者得到应有的惩罚并付出高昂的代价。

总而言之，注册制不能简单理解为放弃审核，监管层的彻底转型和改变定位才是其中真义。套用华尔街的监管理念：保护好最小的投资者才能保护好资本市场。