耗资2亿欲10倍增值率收购瑞士企业 鸣志电器存商誉减值风险遭上交所问询

试图布局全球的上海鸣志电器股份有限公司(603728.SH，以下简称“鸣志电器”)正在依靠并购途径再下一城。日前，鸣志电器宣布拟以近2.2亿元的价格收购瑞士Technosoft Motion AG(以下简称“T Motion”)100%股权。

不过，由于收购标的增值率超10倍，且未约定业绩承诺，这项并购随后便遭到了上交所的问询。业内人士指出，超10倍的增值率在市场上很鲜见，“这里面可能存在蹊跷，但仍待进一步观察。”

对此，《中国经营报》记者多番拨打鸣志电器董秘办公室电话，均无人接听。随后，记者致函鸣志电器相关部门，希望得到进一步的求证，但截至发稿未获对方正面回复。

遭上交所问询

1月5日，鸣志电器披露延期回复上交所关于收购T Motion公司问询函的公告称，鉴于问询函涉及的部分事项仍需要进一步补充、完善，公司无法在规定的时间内予以披露回复，“目前，公司正在加快落实、推进问询函回复工作，争取尽快披露问询函回复。”而此时，距离上交所规定的回复时间已经过去了两天。

鸣志电器是一家专注于信息化技术应用领域控制执行元器件及其集成产品研发和经营的家电上游企业，主要生产控制电机及其驱动系统、LED 智能照明控制与驱动产品。2017年5月，鸣志电器登陆A股。

2018年12月25日，鸣志电器发布公告，计划以自有资金或依法筹措的资金收购T Motion100%的股权，交易对价为3120万瑞士法郎(约合2.18亿元人民币)，收购完成后，T Motion将成为公司的全资子公司。

鸣志电器方面表示，本次收购完成后，公司在原有的鸣志欧洲(意大利)、鸣志安浦(德国)外，更拥有了一个集研发、生产、市场营销于一身的业务运营体，这将极大地提高公司在欧洲核心市场的竞争能力，并可以实现覆盖全球的协同发展。

对此，华泰证券分析师孔凌飞认为，T Motion 在高端医疗、半导体设备、机器人等领域的产品，有利于拓宽鸣志电器产品的下游应用范围，带来完备的欧洲销售渠道4和优质的客户资源。

由于 T Motion 系成立于 2018 年 12 月的控股公司，截至目前尚未开展经营活动，仅全资持有 TSS 和 TCH 的股权，并以此获得收入。资料显示，T Motion在2017年及2018年上半年的营收分别约为5804.16万元和4147.22万元，净利润分别约为1703.22万元和1377.54万元，净资产分别为3245.90万元和1951.31万元。

若以T Motion2018年上半年经审计净资产1951.31万元测算，则本次交易的评估增值率高达1017%，同时，交易双方也未约定业绩承诺。也正因此，鸣志电器遭遇了上交所的问询。

2018年12月26日，上交所下达问询函，要求鸣志电器在2019年1月3日前披露关于公司的评估方法、增值合理性、业绩保障、产生商誉金额等。

经济学家宋清辉在接受本报记者采访时直言，这一跨国并购事件标的增值率高达10倍，在市场上很鲜见，这里面可能存在蹊跷，但仍待进一步观察。

“跨国并购虽然可以提升相关上市公司的盈利，但也存在诸多风险，包括并购标的公司所在国家审批能否通过、目标公司是否存在诉讼和争议、是否存在知识产权侵权、受中美贸易摩擦影响等。”宋清辉表示，跨国并购还将面临商誉减值风险，一旦出现商誉减值，将直接影响相关上市公司的利润。

上市一年半开挂并购

在鸣志电器的成长路径中，并购似乎是一项公司颇为倚重的手段。

记者翻阅鸣志电器此前的招股书发现，早在上市之前，其便开始并购换规模的发展模式。

2014 年 3 月 31 日，鸣志电器与美国Applied Motion Products Inc.(以下简称“AMP”)，原股东签署了《股权购买协议》，拟以1658.1578万美元的价格收购了公司99%的股权，并于两个月后完成收购。

2015 年 3 月 23 日，鸣志电器又与美国Lin Engineering Inc.(以下简称“Lin Engineeing”)原股东签署了《股权购买协议》，约定以 2923.7387 万美元的价格向卖方收购 Lin Engineering 100%股权。同样是两个月后，这项收购也得以最终完成。

鸣志电器公开表示，随着公司对美国 AMP 和美国 Lin Engineering 两家企业收购的完成、境外销售网络的不断拓展和完善，公司出口(境外)销售与境外子公司销售的合计比重将逐年上升，并且以后还将继续通过收购海外标的实现业务扩张。

2017年5月，成为股市新兵的鸣志电器在并购道路上延续了一贯的“勇往直前”作风。

2017年9月，鸣志电器宣布拟以约3亿现金大举并购国内第二大步进电机生产商——原新三板挂牌公司运控电子(832187.OC 退市)。为了完成对行业“老二”的并购，鸣志电器不惜动用上市之初的募投金额。

2018年2月，公司公告表示将变更部分募集资金投资项目用于收购运控电子99.5345%的股权。根据公告，原用于控制电机新增产能项目的4.43亿元募资中，约2.68亿将被变更用于收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权。

2018年1月，鸣志电器宣布收购海鸣志派博思自动化技术有限公司25%的股权，支付对价为50万美元;同年6月，鸣志电器将AMP剩余的1%股权纳入囊中，自此AMP成为其100%控股公司。

多番并购让鸣志电器积累了很多商誉。截至2018年9月，鸣志电器商誉已经达到3.84亿元人民币，占总资产的16.68%，较上年同期增加了66.23%。

此外，随着并购的持续进行，鸣志电器的存货和毛利率却出现了并不喜人的变动。2016年、2017年及2018年三季度，鸣志电器存货分别达到2.09亿元、2.55亿元、3.43亿元;与此同时，毛利率则不断下降，分别为39.17%、38.14%、35.05%。