近日有媒体报道，由发改委牵头制定的债转股方案有望近期出台，最快可能在9月中下旬。商业银行或是主导方之一，首批试点银行可能以国有大型商业银行为主。

今年以来，人们讨论的债转股一直是以银行为主体，设想将银行对企业的债权(主要是不良贷款)转为对企业的股权。看起来，这既有利于降低银行的不良贷款率，也有利于降低企业的融资成本。但大家都知道，银行不良贷款债转股的问题很多。

首先，这在法律上有障碍。《商业银行法》规定，商业银行不得对非银行金融机构和企业投资，因故取得的股权应当自取得之日起二年内予以处分。如果允许银行直接将不良贷款转为股权，难以符合法律规定。而如果跨越这个法律规定，那意味着中国金融体系的重构，事关重大，需要从长计议。

其次，这会积累更多的金融风险。银行直接将不良贷款转为股权，只能短期内在账面上改善银行的业绩，使不良贷款的风险延后爆发，相当一部分股权最终还是会损失。而且，银行成为股东之后，可能加大对企业的贷款支持，如果企业经营不善，银行的风险会被放大。

因此，由银行主导债转股是难以成立的。上一轮债转股就是由资产管理公司去操作的。1999年先后成立了四大资产管理公司，收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。银行将不良资产剥离给资产管理公司，而不是转化为企业的股权。债转股是资产管理公司处置不良资产的一种重要方式，但这与银行无关。

前不久国务院发布的《降低实体经济企业成本工作方案》，提出要加大不良资产处置力度，其中有债转股的内容。媒体对此大肆报道。但是，《方案》说的是“支持有发展潜力的实体经济企业之间债权转股权”。金融机构显然不算实体经济企业。可以说，这句话实际上是否认了银行主导债转股。

这句话还反映了企业之间债务处置的重要性。实体经济企业债权融资产生的不良资产，债权人可能是银行等金融机构，也可能是另一个实体经济企业。大家都很关注银行不良资产的处置，而对于非金融企业不良资产的处置重视不够。实际上，非金融企业积累的不良资产也为数不少，也需要想办法处置和消化。华融(国内最大的资产管理公司)2015年的年报显示，其不良债权资产按收购来源分为金融类不良资产和非金融类不良资产，两者在2015年期末不良资产总额中的占比分别为34.9%和65.1%，后者甚至比前者还多。非金融类不良资产主要是非金融企业的应收账款。

随着中国经济增速放缓，应收账款中发生违约的比例可能会上升，导致企业不良资产增加。除了应收账款，债券市场的违约也将成为不良资产的重要来源。据统计数据显示，截至上周，今年已有42只债券兑付违约，违约金额高达254.61亿元。这将影响到债券市场的发展。如何处置债券市场违约导致的不良资产，已经成为一个非常紧迫的问题。有关部门目前考虑的债转股方案，应该会针对这个问题提出措施。违约债券的持有者既有金融机构，也有非金融企业，而且很多金融产品(基金、资管、理财、私募)背后也是非金融企业，因此，实体经济企业之间债权转股权可能成为处置不良资产的一种重要方式。

处置不良资产的方式有很多种，债转股只是其中之一，此外还有重组、转让、清算、诉讼追偿、以物抵债等。债转股不能适用于所有不良资产，例如银行的不良贷款就不宜采取这种方式。对于债转股，资产管理公司得心应手，而企业则可能感觉难以操作。因此，处置不良资产应该运用多种方式，而不能对债转股寄予太多期望。针对不同的主体和债务，需要使用不同的方式，以适应各自的特点。不良资产处置应该遵循市场化的原则，债转股也不例外。所谓市场化，指的是双方自愿、定价公允。