上市公司海外并购的脚步逐渐加快，并购标的的合理性也引起了监管部门的关注。

今年7月4 日，苏交科披露了《重大资产购买报告书》，公司拟以1.32亿美元的价格收购美国一家环境检测公司TestAmerica。值得一提的是，TestAmerica2014年至2015年、2016年1月份至3月份扣除非经常性损益后净利润均为亏损，且净资产为负值。对于此次收购，7月12日，深交所向苏交科发来重组问询函，要求公司回应收购标的公司的原因和必要性；在收益法评估股权价值为1.5亿元的情况下，上市公司承担标的公司债务的原因和必要性。

对于此事，《证券日报》记者致电苏交科询问相关情况，但截至发稿时间，并未得到公司的回复。

收购资产资不抵债

日前，苏交科发布了《重大资产购买报告书》，公司称，此次交易公司在交割时需要支付的总价款包括：支付给标的公司股东的合并对价1811.77万美元；支付给标的公司相应债权人的债务款项1.09亿美元；本次交易的交易费用516.3万美元。这意味着苏交科此次交易的花费主要集中在债务款项。

据苏交科介绍，TestAmerica是美国领先的环境检测公司，拥有完整的环境检测服务产业链。公司在全美范围内，为客户提供多样化的一站式检测服务，包括从样本采集到数据分析等。TestAmerica 检测范围广泛，检测信息管理系统完善，且实验室分布广泛，是美国提供最完整检测服务的服务商之一。

不过，TestAmerica的财务数据引起了监管部门的关注。据苏交科介绍，本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至 2016 年 3 月 31 日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-56987.31万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为14632.27万元，评估增值 71619.58万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为15360.82万元，评估增值72348.13万元。

2016年1月份至3月份、2015年度和2014年度，标的公司净利润分别为-3964.43万元、-8686.02万元和-10184.94万元。对于标的公司两年一期连续亏损，苏交科介绍称，这是因为标的公司长期负担高额利息债务，因此于2016年度3月份末、2015年度和2014年度的付息长期借款余额持续增长，导致报告期内财务费用明显增加，对标的公司的运营能力造成了一定压力。

对此，深交所要求苏交科回应收购标的公司的原因和必要性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的要求；此外，在收益法评估股权价值为1.5亿元的情况下，上市公司承担标的公司债务的原因和必要性。

后续盈利能力成为关注点

除了对苏交科收购标的公司目前的财务数据进行了问询，深交所还对收购标的未来的发展提出了问询。

据了解，TestAmerica公司收入主要来源于提供环境和水质等方面的检测服务收入和向第三方出售与环境检测相关的采样产品，公司2013年-2016年1月份-3月分历史年度销售收入分别为23387.61万美元、22527.9万美元、22314.67万美元、4814.9万美元。从该数据看出，在2013年度-2015年度TestAmerica的检测收入增长率为-3.68%和 0.95%。然而，根据收益法进行评估中收入的预测数据，2016年-2019年检测收入增长率分别为3.7%、3.5%、4.0%、4.5%。

对于TestAmerica2013年至2015年检测收入增长率与2016年至2019年监测收入增长率的不同，苏交科在报告书中介绍，2013年-2014年收入下降是由于公司在2011年-2013年间对实验室信息管理系统（LIMS）进行了15次更换和重整，及关闭部分效率低下的实验室，导致业务中断，客户流失，从而导致收入减少。经过3年时间的重整，至2014年已全部完成系统升级换代，2014 年收入继续减少的原因是本年美国东部及中西部地区冬季特别寒冷，致使1月份-4月份收入锐减。2015 年收入减少趋势实际已停止了，系统的提升改造和服务策略的改进发挥了作用，收入较上年只减少了213万美元，减少的原因是损失了一份关键合同。

对此，深交所要求苏交科逐条量化分析说明收益法评估中收入增长的六个假设条件的可实现性，并提供新增客户名单，书面合同（如有），框架协议（如有）等材料。