“统一监管”或将从资管产品延伸至债市交易。

3月10日， 21世纪经济报道记者从多位金融业人士处获悉，去年底国海证券真假公章引发“代持门”后，“一行三会”已在联合酝酿对债券交易的监管进行升级，近期或有望出台统一的债券交易监管办法。

此前，“一行三会”一把手已分别就资管产品的统一监管做出表态，最新进展是央行行长周小川在“两会”期间表示“对于资产管理产品的定义、范畴、目前存在哪些问题，已经初步达成了一致的意见。”

据悉，和对资管制定统一监管标准类似，在“一行三会”制定的规则基础的标准上，银证保各监管部门或将再根据监管对象的情况，制定差异化的细化措施。

某券商人士告诉21世纪经济报道记者，证监会已要求各证监局将加强对下午内证券公司、基金公司和基金子公司等债券交易业务的监管和监控。

可能的监管方向包括，比如，前台将自营、资管、投顾等业务相隔离，建立防火墙，中后台则要求合规、风控、财务核算等进行统一管理；偏离度方面，现券交易价格偏离基准超过1%或回购利率偏离基准超过50BP时，即需向风险管理部门备案并做出合理说明。

同时，此前券商颇为盛行的包干制、人员挂靠等违规做法，乃至过度激励，也都将受到严格限制。而这些做法，也是酝酿市场风险的源头。

而“代持”这个没有标准定义但屡屡闯祸的小怪兽，则是监管部门的管制重点。驯服方法则可能是：将“代持”划为买断式回购，规范交易的同时，在会计上进行入表处理。

值得一提的是，受去年底国海证券“萝卜章”事件影响，证监会特地要求“加强用印管理”。知情人士称，债券交易在签订协议时须使用公司公章而非部门公章，并以书面或电子形式集中存档。

需要强调的是，目前这些仍处于讨论阶段，最后的监管去向，或尚存变数，以监管部门最终颁布的文件为准。

或禁止“代持”：变身买断式回购

去年12月，21世纪经济报道率先报道国海证券“代持门”事件后，代持业务、抽屉协议、公章和人员管理的混乱等问题浮出水面，引起监管的高度重视。其中，代持业务的监管去向，成为市场关注的焦点。

彼时，有机构人士认为，债券代持业务与银行间市场的“买断式回购”业务类似，区别在于买断式回购为标准化业务，而代持则是线下的回购协议。

知情人士称，针对“约定他人暂时持有但最终须返售、或者为他人暂时持有但最终须由其购回的债券交易”，监管部门将之全部列为买断式回购，仅对“债券发行分销期间代缴款的情形”做了例外安排。

而根据买断式回购的要求，债券购买方需要将代持方持有的债券，按照自有债券进行会计核算，以此计算相应风险资本准备、表内外资产总额等风险控制指标，并统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

“这个做法跟之前银监会限制银行坏账出表，思路上比较相似。这也意味着，代持业务将变身为买断式回购。”华南某银行资管部人士对21世纪经济报道记者表示，此举将大大限制市场参与者利用“代持”的功能。

该银行人士表示，代持的主要目的包括加杠杆、调收益：通过“买债-代持-再买债-再代持”的反复操作，投资者可以较自由地调控加杠杆倍数；亏损较大的投资者可请收益较高者代持，以美化报表；甚至“如果有个私募债收益不错我很想买，但监管限制我买，可以通过代持方去买”。而这些本质上都是绕开监管的行为，其操作空间或将受到较大压缩。

此外，知情人士还称，监管部门酝酿将“禁止任何线下债券交易行为”，并要求市场参与者实质大于形式，“债券回购交易双方应签订回购主协议，债券远期交易双方应签订衍生品主协议”，并且严禁任何形式的“抽屉协议”或其他规避监管的做法。

统一债券交易杠杆上限

知情人士称，“一行三会”或将对债券交易杠杆率按照金融机构属性进行分类规定，分别统一上限，以满足债券市场宏观审慎管理的需需要。

具体要求或包括：对银行等存款类机构，债券回购资金余额不得超过存款余额的8%；对信托、券商、期货、保险、财务公司，债券回购资金余额不得超过净资本的80%；对于公募类银行理财、公募基金等，债券回购资金余额不得超过产品净资产的40%；对私募类银行理财、信托计划、券商和基金等发行的资金管理计划、保险资管、私募基金而言，债券回购资金余额不得超过产品净资产的100%等。

其中，债券回购资金余额，需按照投资者在债市的整理债券回购资金余额计算，对于多层嵌套的产品，净资产则要穿透到公募、法人或自然人等委托方来计算；回购要求上，质押式回购除办理质押登记外，“质押式回购和买断式回购最长期限都不能超过365天。”

而此前，对券商、公募基金等杠杆倍数的约束，散落在多份监管文件中。债券场内杠杆的监管主体复杂、监管标准差异性较大。例如：证监会2013年《公募基金运作管理办法（征求意见稿）》规定，公募基金场内回购融资形成的净杠杆不超过40%；银监会1999年《证券公司进入银行间同业市场管理规定》规定，证券公司债券回购资金余额不得超过实收资本金的80%；基金业协会2015年《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》规定，“分级资产管理计划的杠杆倍数不超过十倍，劣后级投资者数量少于3人”等。

“目前市场整体的杠杆率并不高，但一些非银机构的杠杆率可能比较高，而且可能监控不到。统一杠杆率，与控制代持也是相辅相成的，前者约定一个标准，后者在杠杆率透明化的同时，逐渐让杠杆率高的机构往这个标准靠。”前述华南银行业人士对21世纪经济报道记者分析称。

或严禁“团队制”部门承包和过度激励

知情人士称，证监会酝酿将进一步规范券商、基金、基金子公司等机构债券交易业务和人员的管理。

比如，或将要求机构进一步对合规、风控、清算交收、财务核算等中后台部门进行统一管理；审慎设置规模杠杆、集中度及价格偏离度等指标，以实现阈值控制和全程留痕，并向中后台部门开放管理和监测权限等。

在债券交易人员的管理上，机构将可能被要求：参与债券投资交易的人员，须具备相应执业资格，且交易人员名单需公示，若离职，则需在2个工作日内更新。同时，交易相关部门下设的二级部门须有兼职合规人员，并强调二级部门的不得以“团队制”替代。

“比如，银行给了券商一笔委外，但券商又外包给私募基金，这就是团队制的做法。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者解释称。

人员管理上的措施，还包括收入上的递延发放。

知情人士称，债券交易相关人员薪酬和激励合计若超过100万元人民币，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年，递延金额不低于40%。

“一些大的公司递延发放都有在做，不少公司时间都是3-4年才发完，但基本上是针对奖金部分。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者表示，递延发放奖金可有效防范交易员追逐短期利益，但“一些小公司在有深厚资源的资深人士面前议价能力相对较弱，为了迅速做大规模，也允许奖金一次性发放，奖金可以达到几百万、上千万”，但在薪酬与激励均须递延发放的约束下，小公司迅速做大规模难度陡升，“但也意味着债市整体的风险可能也会降低”。

此外，知情人士还称，为了降低新措施对市场的影响，监管部门对此作了过渡期安排，时间最长可达1年；但在过渡期之后仍不达标，机构则将受到惩罚，比如，不得新开展所有的债券交易。