7月8日，在新华社专访王石、姚振华的一篇文章中，王石说万科的合伙人制度、“德赢计划”和“盈安计划”，都是经过董事会批准，用于激励员工的合理合规做法。

仅董事会通过就合规合法吗？我们请银河证券首席策略分析师孙建波回答王石。

违规1：

未经股东大会投票通过

从时间节点上看，关于“盈安合伙”的第一份公告是2014年5月29日，该公告表示5月28日“事业合伙人”购买了公司股票。而证监会意见是2014年6月20日。所以，对“盈安合伙”的成立合规性，不能追溯其违规。但《意见》发布后，后续出资应符合《意见》的规范，经股东大会批准。实际上，“盈安合伙”在2014年6月20日之后的一切行为都未经过股东大会。

孙建波所引用的《意见》，是指2014年6月20日中国证监会制定并发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》。意见中规定，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过。员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

2014年5月，万科启动事业合伙人持股计划，1320位员工成为公司首批事业合伙人；也就是说，这个计划的启动，是在上述《意见》发布之前；所以，孙建波并未追溯其违规。可是，虽然事业合伙人持股计划的启动是在《意见》发布之前，但这是否就可以作为不经过股东大会批准的理由，仍有很多专家有不同的意见。

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《第一财经日报》记者称，员工持股计划规定的员工持股，包括各种形态的持股方式，只要持股主体是以公司员工为主，都视为员工持股，要提交股东会通过。是不是公司出面组织安排，不是核心要素。《意见》是对法律法规的解释和细化，如果违反该规定，也就意味着违反了法律法规的规定，从这个意义上来说，《意见》具有可追溯性。

广和律师事务所律师王家毅向《第一财经日报》记者表示，上述事业合伙人计划同样要遵守相关《意见》规定；上市公司员工持股计划如果从工资薪金中减扣，直接计入合伙的股权份额，并通过信托方式进入股市，实际上是在二级市场上购买股票，因为可能涉及内部交易问题和员工是否全部同意这一计划的问题，因此可能要通过工会或者利益相关员工的表决和股东大会的表决程序。由于相关机构是代员工持股，也可能涉及操盘，而股票的实际持有人是万科员工，因此很有可能涉及内幕交易的问题。因此，对其交易行为设定一定时间的限制和身份限制是很有必要的。

根据《公司法》规定，股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会行使的职权中包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等重大事项。

员工持股计划属于一种特殊的报酬计划,是指为了吸引、保留和激励公司员工,通过让员工持有股票,使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制。万科的合伙人制度其本质是员工持股计划，属于公司的重大经营决策，应该通过股东大会批准后才能执行。

可是王石说万科的合伙人制度、“德赢计划”和“盈安计划”，都仅仅经过了董事会批准，未经过股东大会批准。合伙人计划成立后的股票买卖行为也未经过股东大会批准，因此，万科的合伙人制度和两个资管计划根本就是违规的。

王石要认真学习《公司法》等相关法律制度。