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重夺大股东之位 物美系增持新华百货遭上交所问询

时间：2016-12-09 12:12:00 来源：

“物美系”一纸增持公告，引来交易所问询。

回溯事件始末，12月7日，物美系成员北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司（下称“北京物流信息”）增持新华百货2%。至此，物美系通过物美控股及北京物流信息合计持有新华百货32.94%股份，重新夺回新华百货第一大股东位置。

上交所首先要求物美系补充披露对新华百货持股比例达30%之后，后续的增持日期及数量，而后要求物美系说明北京物流信息增持新华百货之后是否触及要约收购义务。

较早前，上海私募人士崔军通过旗下上海宝银、兆赢投资合计持有新华百货32%股份，系新华百货实际上的第一大股东。不过由于崔军与物美系缠斗日久，加之崔军并未对新华百货董事会形成有效控制，因此物美系依然被认定为新华百货控股股东。

此番增持后，物美系持股比例再现微弱优势，控股股东地位得以夯实。

对于崔军而言，32%的持股比例源自连续6次举牌及1次自由增持。

去年4月份，崔军在后续不到8个月时间内密集举牌新华百货，此举引发物美系强烈反弹，后者于去年7月份增持新华百货至30.94%。截至去年12月份，崔军经由6次举牌已持有新华百货30%股权，直逼物美系持股比例。

此时，崔军有两个选择。一是以要约收购方式增持新华百货，可至少增持5%；二是自动豁免要约收购义务，每12个月内至多增持2%。

崔军选择了后者，于去年12月8日增持新华百货2%股份，由此超越物美系。在此后近1年时间，崔军占有新华百货第一大股东之名，并无第一大股东之实，董事会依然掌握在物美系手中。

这显然不是崔军乐见之结果，上述2%的增持后不久，崔军向新华百货董事会发函，要求进行要约收购，该要求被新华百货否决。给出的理由是，若崔军实施要约收购，根据要约收购比例不低于5%的规定，将导致新华百货社会公众股比例低于25%，引发退市之虞。

其中的算法是，崔军要约收购后持股比例将不低于37%，加上物美系30.94%的持股比例及其他被认定为非社会公众股东所持的7.38%的股份，则非社会公众股高达75.32%。

新华百货总股本为2.26亿股，低于4亿股，其社会公众股比例不得低于25%。于是，崔军的要约收购请求并未获得认可。

之后，崔军以多种方式向新华百货及物美系“发难”，包括要求改选新华百货董事会，双方一度剑拔弩张，并引致司法对决。为了改变作为控股股东而非第一大股东的尴尬局面，物美系12月7日增持新华百货夺回第一大股东位置。

此举令崔军颇为被动。一方面，崔军不可能再实施要约收购；另一方面，崔军2%的自由增持“额度”已经用完，无法继续增持。在与物美系的对抗中，崔军的不利局面较为明显。

不过，监管层对物美系的增持有不同意见，因此才发函问询。有分析认为，若严格套用相关规定，物美系持股比例自达到30%之后，亦应履行要约收购义务，或豁免要约收购义务而在每12个月内至多自由增持2%。很显然，目前物美系32.94%的持股比例与前述理解不尽相同。

如果物美系最终的回复无法令监管层信服，则此番2%的增持将存在瑕疵，后续进展值得关注。


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