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“易主+重组”连环计泡汤 *ST罗顿借壳上市预案终止

时间：2021-05-25 11:27:29 来源：上海证券报

本以为浙数文化对*ST罗顿的驰援将进入关键阶段，谁知道说好的借壳刚开始便终止。因筹划重大资产重组、可能构成重组上市而停牌的*ST罗顿于5月24日晚间发布公告，由于交易双方在关键条款上未达成一致，交易相关方审慎研究决定终止筹划此次资产重组。*ST罗顿还表示，综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况等因素，经与非公开发行股票的所有发行对象协商一致，公司审慎决定，终止2020年度非公开发行A股股票方案。

浙数文化对*ST罗顿的驰援始于2020年6月。彼时，*ST罗顿原控股股东罗衡机电拟将所持20%股权转让给永徽隆行和津津乐道，后两者分别受让12.16%和7.84%，转让价格同为6.086元/股。转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有*ST罗顿12.16%的股份，且将对*ST罗顿董事会进行改组，进而拥有对公司的实际控制权。同时，浙数文化将以3.40元/股的价格，认购不超过7125万股定增股份。上述事项完成后，浙数文化将合计控制上市公司21.84%的股份。

在业内人士看来，与此前国资“囤壳”不同，浙数文化与*ST罗顿的联姻系产投融结合，未来平台定位已然确立。

*ST罗顿在其2020年年报业绩说明会的互动交流环节表示，2021年做好摘星脱帽工作将是公司的一场“保卫战”，也是“翻身战”，对此，公司拥有充分的信心。目前公司传统业务存量已不大。年初公司已将上海工程公司进行托管，同时在积极寻找酒店公司的潜在买家或数字体育产业园的合作开发方。公司计划近两年内把电竞等相关新业务持续做大，打造成公司最核心业务。*ST罗顿表示，公司数字体育产业不仅局限在海南发展，未来公司相关业务将立足海南，辐射全国。

5月10日晚间，*ST罗顿公告称，公司拟通过发行股份的方式购买北京酷炫网络技术股份有限公司100%股权，同时公司拟向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金。此次交易预计构成重大资产重组，可能构成重组上市，亦构成关联交易，并可能导致公司控制权发生变更。拟重组的标的酷炫网络，其国资股东就是*ST罗顿目前的第一大股东浙数文化。

据了解，上述拟重组标的酷炫网络成立于2005年11月，注册资本3312万元，公司目前的业务主要为短视频营销和精准营销。一言以蔽之，这是一家所谓的精准营销企业。这类企业数年前在A股的并购市场炙手可热，因为商业模式属于轻资产模式，业绩爆发力很强，但行业混乱，不乏刷单造假者。从后来此类并购案出现业绩对赌失败等后遗症就可见一斑。

不过，10个交易日后，这桩借壳交易宣告终结。在解释终止重组的原因时，*ST罗顿表示，由于交易双方在关键条款上未达成一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，交易相关方审慎研究决定终止筹划此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。

不仅如此，*ST罗顿还宣布终止公司2020年度非公开发行A股股票事项：综合考虑监管政策及资本市场环境的变化，结合公司实际情况等因素，经与此次非公开发行股票的所有发行对象协商一致，公司审慎决定，终止2020年度非公开发行A股股票方案。

浙数文化在同日晚间发布的公告中表示，截至公告日，公司及一致行动人苏州永徽隆行股权投资合伙企业(有限合伙)合计持有罗顿发展5972.7万股，持股占比13.60%，永徽隆行为罗顿发展的第一大股东及单一拥有表决权份额最大的股东。公司将继续整合相关资源，助力罗顿发展产业转型发展。

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